共45集
出身名门的皇后王霓君（周牧茵饰）端庄秀丽、性情贤淑， 15岁时就嫁给了晋王李治（郑国霖饰），册封为晋王妃。7年后李治意外登基，王氏登上国母之位，然而无嗣是她终生遗憾，因此渐被李治疏远。入宫不久的武媚娘（张庭饰）刚刚诞下小公主就谋划夺后，并设下连环圈套陷害王皇后，魔法师崇俨（明道饰）曾与王皇后青梅竹马，试图与皇后的金兰姐妹贺兰心儿（李小璐饰）入宫查找真相……在尔虞我诈的宫廷权利斗争之中，没有永远的强者，君臣之间、帝后之间、恋人之间……无休止的争夺掀起阵阵涟漪。美人天下分人鬼狐三部分，但不是独立成篇，而是纵横交错，互有关连的，是一部大型的古装悬疑电视剧，在这里编剧企图用美剧的结构来塑造武媚娘、贺兰心儿，明崇俨三个特色人物一起来冲破重重谜团，期间揉入亲情友情爱情，而这三个一号人物彼此间的关系是拍挡，各自有感情归属，与一般电视结构相左！致命的伤感，离奇的案件，逃与不逃都是死路一条，无间的诱惑，残酷的吸引，把感情放在火上烤，明崇俨、裴少卿、武媚娘、贺兰心儿他们分别将别人当作棋子，同时又成为别人的棋子，机关算尽，却逃不过宿命的安排，于是注定要上演这出紧张刺激的「美人天下」。
心儿想到办法破了食人树，鬼面不小心跌到食人树里，瞬间便被吞噬。少卿和心儿在屋子里发现了众多的灵位和一幅似曾相识的美女图。
媚娘发现李治穿着便服出去，悄悄地跟了上去。李治来到温泉发现没有人，正要离开，突然有人从水中拉住了他的脚，媚娘急忙呼救，被水中人打晕了过去。玉麒麟带着禁卫军寻找李治和媚娘却始终找不到，少卿和心儿猜测二人有可能被关在掖廷局。
媚娘和李治发现抓他们的人竟是绾绾，原来她并没有死。玉麒麟和心儿带着禁卫军将绾绾包围，绾绾掏出火石要与李治同归于尽，少卿带着素节赶来，趁绾绾犹豫之际，心儿抢下她的火石，绾绾拔出簪子刺向李治，媚娘冲上前替李治挡住，禁卫军将绾绾刺死。
心儿和芽儿捉着树上的蝉，彩蝶郡主求她们将蝉放生，心儿为彩蝶的善良所打动。