共45集
出身名门的皇后王霓君（周牧茵饰）端庄秀丽、性情贤淑， 15岁时就嫁给了晋王李治（郑国霖饰），册封为晋王妃。7年后李治意外登基，王氏登上国母之位，然而无嗣是她终生遗憾，因此渐被李治疏远。入宫不久的武媚娘（张庭饰）刚刚诞下小公主就谋划夺后，并设下连环圈套陷害王皇后，魔法师崇俨（明道饰）曾与王皇后青梅竹马，试图与皇后的金兰姐妹贺兰心儿（李小璐饰）入宫查找真相……在尔虞我诈的宫廷权利斗争之中，没有永远的强者，君臣之间、帝后之间、恋人之间……无休止的争夺掀起阵阵涟漪。美人天下分人鬼狐三部分，但不是独立成篇，而是纵横交错，互有关连的，是一部大型的古装悬疑电视剧，在这里编剧企图用美剧的结构来塑造武媚娘、贺兰心儿，明崇俨三个特色人物一起来冲破重重谜团，期间揉入亲情友情爱情，而这三个一号人物彼此间的关系是拍挡，各自有感情归属，与一般电视结构相左！致命的伤感，离奇的案件，逃与不逃都是死路一条，无间的诱惑，残酷的吸引，把感情放在火上烤，明崇俨、裴少卿、武媚娘、贺兰心儿他们分别将别人当作棋子，同时又成为别人的棋子，机关算尽，却逃不过宿命的安排，于是注定要上演这出紧张刺激的「美人天下」。
媚娘告诉崇俨真正的玉麒麟在感业寺，崇俨来到感业寺寻找，主持却告诉他玉麒麟根本没有来过。
心儿来到鸣翠坊，发现有几百人来应考，杨妈妈告诉心儿如果给钱就可以带她进去。心儿将八十两银子交给杨妈妈，杨妈妈带着她和几个女孩率先而入。舞姬将杨妈妈收钱的事情告诉给意如，意如责问杨妈妈，将心儿和几个女孩都赶了出去。
心儿计上心来，在门口跳起了舞蹈，引得百姓围观。突然下起了大雪，心儿倔强地留在门口不肯离开。鸣翠坊的顾妈给了她一些钱财要她离开，心儿替她做饭，菜香引来了意如，答应心儿可以留下来做厨娘。心儿被一阵歌声吸引，看到倾城在跳舞，十分美丽。
宫女偷吃了一块糕点倒地而死，媚娘发现糕点里竟然有毒，她吩咐宫女将自己中毒的消息传出去，使敌人疏于防范。李治得知媚娘中毒的消息十分震怒，下旨惩戒司膳房，这时，他又收到了要他废掉媚娘的神秘来信。
绾绾装成男人的样子引来李治，李治看到素节乖巧的样子，终于留了下来。媚娘和王美人、李才人做着香包，素节十分喜欢，媚娘将香包送给素节，被赶来的绾绾一把夺走，谁知香包里突然蹿出一只毒蜈蚣将绾绾咬伤，李治下旨将媚娘关押到上阳宫。