共45集
出身名门的皇后王霓君(周牧茵饰)端庄秀丽、性情贤淑, 15岁时就嫁给了晋王李治(郑国霖饰),册封为晋王妃。7年后李治意外登基,王氏登上国母之位,然而无嗣是她终生遗憾,因此渐被李治疏远。入宫不久的武媚娘(张庭饰)刚刚诞下小公主就谋划夺后,并设下连环圈套陷害王皇后,魔法师崇俨(明道饰)曾与王皇后青梅竹马,试图与皇后的金兰姐妹贺兰心儿(李小璐饰)入宫查找真相……在尔虞我诈的宫廷权利斗争之中,没有永远的强者,君臣之间、帝后之间、恋人之间……无休止的争夺掀起阵阵涟漪。美人天下分人鬼狐三部分,但不是独立成篇,而是纵横交错,互有关连的,是一部大型的古装悬疑电视剧,在这里编剧企图用美剧的结构来塑造武媚娘、贺兰心儿,明崇俨三个特色人物一起来冲破重重谜团,期间揉入亲情友情爱情,而这三个一号人物彼此间的关系是拍挡,各自有感情归属,与一般电视结构相左!致命的伤感,离奇的案件,逃与不逃都是死路一条,无间的诱惑,残酷的吸引,把感情放在火上烤,明崇俨、裴少卿、武媚娘、贺兰心儿他们分别将别人当作棋子,同时又成为别人的棋子,机关算尽,却逃不过宿命的安排,于是注定要上演这出紧张刺激的「美人天下」。
玉麒麟指出明义才是西凉的细作,明义说心儿可以证明自己就是崇俨。
少卿和心儿游到一个平台上,平台却承受不了两个人的重量,少卿跳了下去,危急关头,明义赶到将他救了起来。明义讲了好多住事证明了自己就是崇俨,少卿仍然怀疑,媚娘宣布择日将玉麒麟处斩。
明义怕身份暴露,要青鸾跟自己一起走,他借着给李治变戏法的机会将毒药滴进了李治的杯子,李治喝后口吐鲜血晕了过去。媚娘找到青鸾要她救李治,青鸾从小是浸泡在毒药中长大的,身体的血液就是最好的解药,她将自己的血喂给李治,李治醒了过来。
明义得知青鸾背叛,决定揭穿她的身份。他带着心儿找到一个卖艺老人,戳穿了青鸾的读心术,谁知青鸾早已将读心术的秘密告诉宫中人了。