共45集
出身名门的皇后王霓君（周牧茵饰）端庄秀丽、性情贤淑， 15岁时就嫁给了晋王李治（郑国霖饰），册封为晋王妃。7年后李治意外登基，王氏登上国母之位，然而无嗣是她终生遗憾，因此渐被李治疏远。入宫不久的武媚娘（张庭饰）刚刚诞下小公主就谋划夺后，并设下连环圈套陷害王皇后，魔法师崇俨（明道饰）曾与王皇后青梅竹马，试图与皇后的金兰姐妹贺兰心儿（李小璐饰）入宫查找真相……在尔虞我诈的宫廷权利斗争之中，没有永远的强者，君臣之间、帝后之间、恋人之间……无休止的争夺掀起阵阵涟漪。美人天下分人鬼狐三部分，但不是独立成篇，而是纵横交错，互有关连的，是一部大型的古装悬疑电视剧，在这里编剧企图用美剧的结构来塑造武媚娘、贺兰心儿，明崇俨三个特色人物一起来冲破重重谜团，期间揉入亲情友情爱情，而这三个一号人物彼此间的关系是拍挡，各自有感情归属，与一般电视结构相左！致命的伤感，离奇的案件，逃与不逃都是死路一条，无间的诱惑，残酷的吸引，把感情放在火上烤，明崇俨、裴少卿、武媚娘、贺兰心儿他们分别将别人当作棋子，同时又成为别人的棋子，机关算尽，却逃不过宿命的安排，于是注定要上演这出紧张刺激的「美人天下」。
心儿和少卿来到景云阁，发现床上有人躺过的痕迹。
媚娘告诉青鸾人活一辈子名利都不重要，有人疼才是最重要的，青鸾被触动。她回到宫里，看到李治正为边关的事情发愁，便要他将两军的情况摆成棋局，没几下就替他化解了危机。神秘宫女找到青鸾，责问她是不是将西凉的情况透漏给了李治，青鸾急忙否认。
心儿把从景云阁找到的铃铛系在腰间，跑动中身上的铃铛发出声响，一个官员情不自禁地跟了上去，这一幕恰巧被崇俨看到，也悄悄地跟了上去。心儿在景云阁的床上发现了玉露糕，官员从身后抱住了她，心儿急忙挣扎，官员的头撞在柱子上，崇俨上前查看，发现人已经死了。
少卿告诉心儿官员是撞头之后又被人把伤口按下去致死的，再次对崇俨表示怀疑，玉麒麟告诉少卿在河边发现了一具尸体，少卿察看尸体的伤口，对太子老师的身份产生了怀疑。
芽儿拿李弘的信物要挟媚娘，要她跟自己去东宫，崇俨赶到给媚娘变戏法解闷。上官浩挟持了太子，媚娘用自己换回李弘，将脸上的面具撕掉，赫然变成了崇俨。崇俨发出一掌，芽儿扑上去替上官浩挡住，上官浩趁机逃跑，芽儿倒地身亡。
一个神秘人潜入了景云阁四处查找，上官浩现身，神秘人转过身来，上官浩看到他的脸十分惊愕。心儿、少卿和玉麒麟赶到芽儿的房间，崇俨已经守候在那里，床上并排躺着上官浩和芽儿两具尸体，崇俨将上官浩的遗书交给心儿。