共45集
出身名门的皇后王霓君（周牧茵饰）端庄秀丽、性情贤淑， 15岁时就嫁给了晋王李治（郑国霖饰），册封为晋王妃。7年后李治意外登基，王氏登上国母之位，然而无嗣是她终生遗憾，因此渐被李治疏远。入宫不久的武媚娘（张庭饰）刚刚诞下小公主就谋划夺后，并设下连环圈套陷害王皇后，魔法师崇俨（明道饰）曾与王皇后青梅竹马，试图与皇后的金兰姐妹贺兰心儿（李小璐饰）入宫查找真相……在尔虞我诈的宫廷权利斗争之中，没有永远的强者，君臣之间、帝后之间、恋人之间……无休止的争夺掀起阵阵涟漪。美人天下分人鬼狐三部分，但不是独立成篇，而是纵横交错，互有关连的，是一部大型的古装悬疑电视剧，在这里编剧企图用美剧的结构来塑造武媚娘、贺兰心儿，明崇俨三个特色人物一起来冲破重重谜团，期间揉入亲情友情爱情，而这三个一号人物彼此间的关系是拍挡，各自有感情归属，与一般电视结构相左！致命的伤感，离奇的案件，逃与不逃都是死路一条，无间的诱惑，残酷的吸引，把感情放在火上烤，明崇俨、裴少卿、武媚娘、贺兰心儿他们分别将别人当作棋子，同时又成为别人的棋子，机关算尽，却逃不过宿命的安排，于是注定要上演这出紧张刺激的「美人天下」。
青鸾跑了过来，小孥贯穿了青鸾的心脏，射到靶子上，青鸾安然无恙，媚娘看到了这个情景，内心十分不安。
媚娘认为彩蝶离宫和上官浩失踪这两件事有关联，故意放彩蝶和小宝出去，少卿和心儿偷偷跟踪。二人来到百戏班看戏法，彩蝶找借口离开，偷偷将一个小册子交给黑衣人，心儿找了过来，彩蝶假装喝醉，玉麒麟正好经过，和心儿一起将彩蝶扶进屋里。玉麒麟从彩蝶的身上找到了一条男人的汗巾，心儿拿着汗巾去问巧玉，巧玉称这是朝中大臣所用，但具体人员却无从查起。
心儿将汗巾的事情告诉少卿，小宝正好过来，称汗巾是自己落到彩蝶那儿的，心儿将另一条汗巾交给小宝，小宝不疑有它，拿着汗巾离开。小宝拿着汗巾找到彩蝶，彩蝶拉着他来到温泉，告诉他树洞里有一个秘密，等她死后才可以拿出来。
李弘将一只受伤的白鸽交给媚娘，心儿发现白鸽的腿上有一封给西凉的密信。媚娘记得青鸾养了很多白鸽，怀疑是她所为，请来李治一起去青鸾处查问。青鸾不肯承认，要媚娘给她五天时间，众人发现白鸽的主人竟然是王美人。
心儿将汗巾交给崇俨，要他帮忙查找汗巾的主人，恍惚中看到上官浩的身影，便追了上去。彩蝶正在拜月，一个黑影包住了她的嘴，拖着她前行，彩蝶大呼救命，心儿循声追去，忽然有人将她推入水里，崇俨恰好赶来救起心儿，而彩蝶却被人杀害了。