共45集
出身名门的皇后王霓君（周牧茵饰）端庄秀丽、性情贤淑， 15岁时就嫁给了晋王李治（郑国霖饰），册封为晋王妃。7年后李治意外登基，王氏登上国母之位，然而无嗣是她终生遗憾，因此渐被李治疏远。入宫不久的武媚娘（张庭饰）刚刚诞下小公主就谋划夺后，并设下连环圈套陷害王皇后，魔法师崇俨（明道饰）曾与王皇后青梅竹马，试图与皇后的金兰姐妹贺兰心儿（李小璐饰）入宫查找真相……在尔虞我诈的宫廷权利斗争之中，没有永远的强者，君臣之间、帝后之间、恋人之间……无休止的争夺掀起阵阵涟漪。美人天下分人鬼狐三部分，但不是独立成篇，而是纵横交错，互有关连的，是一部大型的古装悬疑电视剧，在这里编剧企图用美剧的结构来塑造武媚娘、贺兰心儿，明崇俨三个特色人物一起来冲破重重谜团，期间揉入亲情友情爱情，而这三个一号人物彼此间的关系是拍挡，各自有感情归属，与一般电视结构相左！致命的伤感，离奇的案件，逃与不逃都是死路一条，无间的诱惑，残酷的吸引，把感情放在火上烤，明崇俨、裴少卿、武媚娘、贺兰心儿他们分别将别人当作棋子，同时又成为别人的棋子，机关算尽，却逃不过宿命的安排，于是注定要上演这出紧张刺激的「美人天下」。
危急关头元修赶来阻止，王父趁乱将一张字条塞给心儿。
锦娘死在钉板上，云儿承认一切都是她背着媚娘做的，而真正的主使者是长孙无忌，而媚娘却认为长孙无忌并不是真正的凶手。崇俨发现锦娘的脑袋里有一根银针，进殿将银针交给李治，说出害死锦娘的实际上是云儿。
心儿要崇俨代替自己出宫和王父相见。原来，王父当年奉命押送灾银赈灾，谁知在路上发现箱子里装的居然全是石头，王父命手下继续赶路，没想到半路杀出了很多黑衣人，而黑衣人身上戴的居然是宫里的腰牌。王父侥幸逃脱，经过一年的暗中查访，王父发现真正的主谋竟然是当今的皇上李治，他要崇俨找到媚娘将真相全部告诉她。
李治穿着一身狱卒的衣服来见云儿，这一幕被狱卒看到，李治明明察觉却装作浑不知情，他将一把刀交给云儿，要她见到长孙无忌后假装自尽。狱卒将有人偷见云儿的事情报告给长孙无忌，长孙无忌急忙赶去。云儿用匕首刺进了自己的心脏嫁祸给长孙无忌，却发现李治给的假刀竟然变成了一把真刀，她难以置信地倒地死去。
崇俨将真相告诉了媚娘，媚娘单独和王父见面，要他以大唐江山为重，替李治保住这个秘密。