共45集
出身名门的皇后王霓君（周牧茵饰）端庄秀丽、性情贤淑， 15岁时就嫁给了晋王李治（郑国霖饰），册封为晋王妃。7年后李治意外登基，王氏登上国母之位，然而无嗣是她终生遗憾，因此渐被李治疏远。入宫不久的武媚娘（张庭饰）刚刚诞下小公主就谋划夺后，并设下连环圈套陷害王皇后，魔法师崇俨（明道饰）曾与王皇后青梅竹马，试图与皇后的金兰姐妹贺兰心儿（李小璐饰）入宫查找真相……在尔虞我诈的宫廷权利斗争之中，没有永远的强者，君臣之间、帝后之间、恋人之间……无休止的争夺掀起阵阵涟漪。美人天下分人鬼狐三部分，但不是独立成篇，而是纵横交错，互有关连的，是一部大型的古装悬疑电视剧，在这里编剧企图用美剧的结构来塑造武媚娘、贺兰心儿，明崇俨三个特色人物一起来冲破重重谜团，期间揉入亲情友情爱情，而这三个一号人物彼此间的关系是拍挡，各自有感情归属，与一般电视结构相左！致命的伤感，离奇的案件，逃与不逃都是死路一条，无间的诱惑，残酷的吸引，把感情放在火上烤，明崇俨、裴少卿、武媚娘、贺兰心儿他们分别将别人当作棋子，同时又成为别人的棋子，机关算尽，却逃不过宿命的安排，于是注定要上演这出紧张刺激的「美人天下」。
巧玉误会心儿归顺了司苑房，不肯将紫金散给她。心儿将铁锥拿到手中，却被灵素抓到，将铁锥交给了贴身宫女小鱼儿。一切矛头都对准了心儿，她忽然感到心中一阵发寒。李治为筹集赈灾的银两发愁，媚娘愿意将珠宝捐献出来，并且动员其他妃嫔捐献，李治十分宽慰，云儿故意在李治面前说起媚娘名不正则言不顺，妃嫔都不肯捐献，使李治下定决心立媚娘为后，却遭到众大臣极力反对。
媚娘暗中挑拨各房的关系，灵素带着小鱼儿找巧玉兴师问罪，双方大打出手，巧玉差点被小鱼儿打死，被心儿救下，小鱼儿反而被巧玉的宫女打死，媚娘带着官兵赶到，心儿趁乱将铁锥藏到了袖子中。
媚娘平息了后宫的骚乱，李治以此为由要立媚娘为后，长孙无忌无法拒绝，媚娘入主中宫，下令大赦天下，心儿被放了出来。巧玉感激心儿的救命之恩，将紫金散给了她。为了早日救出霓君，心儿狠心将药吃了下去。媚娘找借口欲除掉灵素，被长孙无忌救下。