共45集
出身名门的皇后王霓君（周牧茵饰）端庄秀丽、性情贤淑， 15岁时就嫁给了晋王李治（郑国霖饰），册封为晋王妃。7年后李治意外登基，王氏登上国母之位，然而无嗣是她终生遗憾，因此渐被李治疏远。入宫不久的武媚娘（张庭饰）刚刚诞下小公主就谋划夺后，并设下连环圈套陷害王皇后，魔法师崇俨（明道饰）曾与王皇后青梅竹马，试图与皇后的金兰姐妹贺兰心儿（李小璐饰）入宫查找真相……在尔虞我诈的宫廷权利斗争之中，没有永远的强者，君臣之间、帝后之间、恋人之间……无休止的争夺掀起阵阵涟漪。美人天下分人鬼狐三部分，但不是独立成篇，而是纵横交错，互有关连的，是一部大型的古装悬疑电视剧，在这里编剧企图用美剧的结构来塑造武媚娘、贺兰心儿，明崇俨三个特色人物一起来冲破重重谜团，期间揉入亲情友情爱情，而这三个一号人物彼此间的关系是拍挡，各自有感情归属，与一般电视结构相左！致命的伤感，离奇的案件，逃与不逃都是死路一条，无间的诱惑，残酷的吸引，把感情放在火上烤，明崇俨、裴少卿、武媚娘、贺兰心儿他们分别将别人当作棋子，同时又成为别人的棋子，机关算尽，却逃不过宿命的安排，于是注定要上演这出紧张刺激的「美人天下」。
心儿告诉他自己奉命查案，要他想办协助自己。崇俨来到鸣翠坊变戏法，明珠将他留了下来。春雨突然蹿出来刺杀意如，崇俨认为必有内情，谎称春雨是自己的助手，将她救了下来。
春雨怀疑是意如杀害了自己的姐姐，带着崇俨来到坟前，意外得知姐姐是死于难产。崇俨潜入鸣翠坊察探，发现意如形迹可疑，便悄悄跟踪，捡到了她遗漏的租房契约。
神秘人要绾绾借着打马球杀死媚娘，媚娘发现自己的马被人做了手脚，假装难受不肯上马，绾绾十分着急，媚娘要她代自己上马打球，二人推托之际，李治率先上马，马飙出血来，李治摔倒在地昏了过去，太医称李治有可能很久都不能醒来。
房东带着崇俨来到破旧的房子里，他告诉崇俨租房的人只有晚上才来这间房子，跳一阵舞就离开，一共二女一男，其中的男子是并州有名的大乐师聂如风。崇俨和春雨挖开姐姐的坟，发现里面放的都是石头。崇俨借着变戏法之机打开倾城的棺材盖，春雨赫然发现里面躺的竟然是自己的姐姐。
媚娘照顾李治，绾绾拿着大臣们的奏折闯进来要立素节为太子。