共45集
出身名门的皇后王霓君（周牧茵饰）端庄秀丽、性情贤淑， 15岁时就嫁给了晋王李治（郑国霖饰），册封为晋王妃。7年后李治意外登基，王氏登上国母之位，然而无嗣是她终生遗憾，因此渐被李治疏远。入宫不久的武媚娘（张庭饰）刚刚诞下小公主就谋划夺后，并设下连环圈套陷害王皇后，魔法师崇俨（明道饰）曾与王皇后青梅竹马，试图与皇后的金兰姐妹贺兰心儿（李小璐饰）入宫查找真相……在尔虞我诈的宫廷权利斗争之中，没有永远的强者，君臣之间、帝后之间、恋人之间……无休止的争夺掀起阵阵涟漪。美人天下分人鬼狐三部分，但不是独立成篇，而是纵横交错，互有关连的，是一部大型的古装悬疑电视剧，在这里编剧企图用美剧的结构来塑造武媚娘、贺兰心儿，明崇俨三个特色人物一起来冲破重重谜团，期间揉入亲情友情爱情，而这三个一号人物彼此间的关系是拍挡，各自有感情归属，与一般电视结构相左！致命的伤感，离奇的案件，逃与不逃都是死路一条，无间的诱惑，残酷的吸引，把感情放在火上烤，明崇俨、裴少卿、武媚娘、贺兰心儿他们分别将别人当作棋子，同时又成为别人的棋子，机关算尽，却逃不过宿命的安排，于是注定要上演这出紧张刺激的「美人天下」。
崇俨要求和倾城聊一聊，倾城称睡觉的时候被人掐住了脖子，之后就什么都不知道了，崇俨决定从鸣翠坊查起，他来到倾城的房间，意如进来和崇俨打了起来。崇俨掉进了井里。
媚娘和少卿熏烤着一堆纸却什么都没有显现，巧玉无意中说起原浆纸的来源，媚娘要少卿从纸张开始查起。少卿装成杂役暗中观察巧玉，发现她和和一个男人有J情，为求活命，巧玉将纸张的来源告诉了少卿，几个人一起赶去造纸坊察探，却没有发现任何线索。
媚娘拿了檀香进来，李治忽然觉得头痛欲裂，媚娘急忙找来太医医治，却没有任何病相。元修拿来熏香，李治居然醒了过来。太医告诉媚娘这是无影香，有解水毒之功效。媚娘在盘子上发现了水毒，要少卿悄悄传唤唯一接触过盘子的沐婷，半路上碰到了绾绾。媚娘要沐婷交代出水毒之事，沐婷十分犹豫。
绾绾声称知道李治喜欢的花朵，点名要了除夹竹桃之外所有的花束，王美人和李才人急忙效仿，宫女们只好将剩下的夹竹桃送到了媚娘房里。沐婷刚要招供，突然呼吸急促，倒地而死。
崇俨发现自己在一口井中，并且发现了被捆绑的心儿。