共45集
出身名门的皇后王霓君（周牧茵饰）端庄秀丽、性情贤淑， 15岁时就嫁给了晋王李治（郑国霖饰），册封为晋王妃。7年后李治意外登基，王氏登上国母之位，然而无嗣是她终生遗憾，因此渐被李治疏远。入宫不久的武媚娘（张庭饰）刚刚诞下小公主就谋划夺后，并设下连环圈套陷害王皇后，魔法师崇俨（明道饰）曾与王皇后青梅竹马，试图与皇后的金兰姐妹贺兰心儿（李小璐饰）入宫查找真相……在尔虞我诈的宫廷权利斗争之中，没有永远的强者，君臣之间、帝后之间、恋人之间……无休止的争夺掀起阵阵涟漪。美人天下分人鬼狐三部分，但不是独立成篇，而是纵横交错，互有关连的，是一部大型的古装悬疑电视剧，在这里编剧企图用美剧的结构来塑造武媚娘、贺兰心儿，明崇俨三个特色人物一起来冲破重重谜团，期间揉入亲情友情爱情，而这三个一号人物彼此间的关系是拍挡，各自有感情归属，与一般电视结构相左！致命的伤感，离奇的案件，逃与不逃都是死路一条，无间的诱惑，残酷的吸引，把感情放在火上烤，明崇俨、裴少卿、武媚娘、贺兰心儿他们分别将别人当作棋子，同时又成为别人的棋子，机关算尽，却逃不过宿命的安排，于是注定要上演这出紧张刺激的「美人天下」。
锦娘将自己受骗的事情告诉了云儿，云儿要杀人灭口，刘大被雷、电杀死，锦娘却在事先准备好的机关中逃脱了，为防事情败露，云儿只好安排宫女去刺杀霓君。宫女将霓君骗出宫殿欲杀害，危急关头，霓君打开崇俨送给自己的铁盒，万针齐发，宫女死掉。
长孙无忌查到自己女儿死得蹊跷，怀疑是媚娘所为，借着宫里宴请各国使臣之机准备杀掉媚娘，危急时刻，媚娘要云儿藏进了自己做的木偶里。刺客不知是计，将木偶的头砍下，少卿赶到，要媚娘和云儿到丹凤门躲避，自己带着手下去追赶刺客。
刺客抓住霓君当做人质，少卿等人一时之间不敢轻举妄动。媚娘下令诸杀所有人，心儿正好从地道中爬出将刺客杀死，霓君被安全地送回上阳宫。
崇俨发现玉麒麟是女儿身的秘密，玉麒麟向崇俨表达爱意被拒绝，失望地离开。戏班人员送来一堆礼物，崇俨顾不上查收，赶紧去追赶玉麒麟，房间突然爆炸，屋里所有人都死掉了，崇俨侥幸逃脱。
李治要媚娘回甘露殿养胎，媚娘要名正言顺的回去，她将一个盒子拿给云儿，要她交给长孙无忌。长孙无忌见盒子里写着"曝尸荒野"四个字，知道媚娘已经知道刺杀一事是自己指使的。