共45集
出身名门的皇后王霓君（周牧茵饰）端庄秀丽、性情贤淑， 15岁时就嫁给了晋王李治（郑国霖饰），册封为晋王妃。7年后李治意外登基，王氏登上国母之位，然而无嗣是她终生遗憾，因此渐被李治疏远。入宫不久的武媚娘（张庭饰）刚刚诞下小公主就谋划夺后，并设下连环圈套陷害王皇后，魔法师崇俨（明道饰）曾与王皇后青梅竹马，试图与皇后的金兰姐妹贺兰心儿（李小璐饰）入宫查找真相……在尔虞我诈的宫廷权利斗争之中，没有永远的强者，君臣之间、帝后之间、恋人之间……无休止的争夺掀起阵阵涟漪。美人天下分人鬼狐三部分，但不是独立成篇，而是纵横交错，互有关连的，是一部大型的古装悬疑电视剧，在这里编剧企图用美剧的结构来塑造武媚娘、贺兰心儿，明崇俨三个特色人物一起来冲破重重谜团，期间揉入亲情友情爱情，而这三个一号人物彼此间的关系是拍挡，各自有感情归属，与一般电视结构相左！致命的伤感，离奇的案件，逃与不逃都是死路一条，无间的诱惑，残酷的吸引，把感情放在火上烤，明崇俨、裴少卿、武媚娘、贺兰心儿他们分别将别人当作棋子，同时又成为别人的棋子，机关算尽，却逃不过宿命的安排，于是注定要上演这出紧张刺激的「美人天下」。
媚娘软硬兼施，明义仍不肯招供。媚娘召见崇俨，要他去天牢见明义，崇俨告诉她明义是自己失散多年的兄长，审问时吃下了事先藏在牙齿里的毒药，不知何时才能醒来。
李治带着手下到西山狩猎，大家都因狐大仙之说十分惧怕，李治为了打破迷信，打了众多狐狸要大家喝狐狸血，媚娘率先喝下，彩蝶跑到河边呕吐起来，偶遇了在河边的崇俨。一条蛇趴在彩蝶身边，小宝出现抓住了蛇，自己却中毒昏迷。心儿拿药给少卿，少卿急忙喂小宝吃下，二人因为小宝起了争执。
媚娘为李治缝制皮袄，心儿心不在焉将皮袄拉了一个口子，媚娘用砚台将皮袄破口处染成黑色，推说是狐皮上的黑斑，李治决定再打一只狐来。成千上万只狐狸涌了过来，李治和上官浩跟众狐游斗，渐渐体力不支，青鸾突然从天而降，将狐驱走。李治看到青鸾绝色的容颜，决定召她进宫。
西凉大军长驱直入，似乎对大唐的每一步骤都十分熟悉，李治怀疑朝中有J细。媚娘认为青鸾的读心术泄露了大唐的机密，要心儿出宫查探。心儿找到崇俨向他请教读心术的问题，崇俨表示自己并不知晓。