共45集
出身名门的皇后王霓君（周牧茵饰）端庄秀丽、性情贤淑， 15岁时就嫁给了晋王李治（郑国霖饰），册封为晋王妃。7年后李治意外登基，王氏登上国母之位，然而无嗣是她终生遗憾，因此渐被李治疏远。入宫不久的武媚娘（张庭饰）刚刚诞下小公主就谋划夺后，并设下连环圈套陷害王皇后，魔法师崇俨（明道饰）曾与王皇后青梅竹马，试图与皇后的金兰姐妹贺兰心儿（李小璐饰）入宫查找真相……在尔虞我诈的宫廷权利斗争之中，没有永远的强者，君臣之间、帝后之间、恋人之间……无休止的争夺掀起阵阵涟漪。美人天下分人鬼狐三部分，但不是独立成篇，而是纵横交错，互有关连的，是一部大型的古装悬疑电视剧，在这里编剧企图用美剧的结构来塑造武媚娘、贺兰心儿，明崇俨三个特色人物一起来冲破重重谜团，期间揉入亲情友情爱情，而这三个一号人物彼此间的关系是拍挡，各自有感情归属，与一般电视结构相左！致命的伤感，离奇的案件，逃与不逃都是死路一条，无间的诱惑，残酷的吸引，把感情放在火上烤，明崇俨、裴少卿、武媚娘、贺兰心儿他们分别将别人当作棋子，同时又成为别人的棋子，机关算尽，却逃不过宿命的安排，于是注定要上演这出紧张刺激的「美人天下」。
心儿和媚娘分析着案情，芽儿拿着从彩蝶身上搜出来的汗巾过来，心儿认出正是自己给小宝的汗巾，决定从小宝身上查起。小宝跑到温泉边大哭起来，他从树洞中掏出一个铁盒打开，里面放了一本本的小册子，小宝慢慢翻看，越看越心惊。。
小宝偷偷来找少卿，告诉他自己不是杀人凶手，少卿要他快跑，径自去外面引开官兵，玉麒麟、心儿带着官兵闯了进来将小宝包围，少卿拦在小宝身前，要他说出实情，小宝抢过少卿的剑自尽而死。
玉麒麟告诉心儿小宝的房间里除了衣服什么都没有，心儿认为已经有人将小宝的东西事先拿走了，要少卿跟自己一起查清事实的真相。两人来到温泉，发现玉麒麟和崇俨也在那里。玉麒麟称地上发现了五个人的脚印，其中两个小的是心儿和彩蝶的，两个大的是崇俨和小宝的，另一个脚印却不知道是谁的，少卿证实上官浩曾经跛过脚，地上的脚印一高一低一定是他。心儿开始怀疑芽儿，她找到芽儿询问，芽儿不肯承认，心儿在床底下发现了一双男人的靴子。
媚娘得知大唐的部署又失败了，急忙找到李治，要他把大臣们商议的机密大事秘密送往军营，给兵部拟一份假的圣旨，这样就能查到J细是出在宫中还是兵部，为缩小范围，李治不能离开宣政殿一步。