共45集
出身名门的皇后王霓君（周牧茵饰）端庄秀丽、性情贤淑， 15岁时就嫁给了晋王李治（郑国霖饰），册封为晋王妃。7年后李治意外登基，王氏登上国母之位，然而无嗣是她终生遗憾，因此渐被李治疏远。入宫不久的武媚娘（张庭饰）刚刚诞下小公主就谋划夺后，并设下连环圈套陷害王皇后，魔法师崇俨（明道饰）曾与王皇后青梅竹马，试图与皇后的金兰姐妹贺兰心儿（李小璐饰）入宫查找真相……在尔虞我诈的宫廷权利斗争之中，没有永远的强者，君臣之间、帝后之间、恋人之间……无休止的争夺掀起阵阵涟漪。美人天下分人鬼狐三部分，但不是独立成篇，而是纵横交错，互有关连的，是一部大型的古装悬疑电视剧，在这里编剧企图用美剧的结构来塑造武媚娘、贺兰心儿，明崇俨三个特色人物一起来冲破重重谜团，期间揉入亲情友情爱情，而这三个一号人物彼此间的关系是拍挡，各自有感情归属，与一般电视结构相左！致命的伤感，离奇的案件，逃与不逃都是死路一条，无间的诱惑，残酷的吸引，把感情放在火上烤，明崇俨、裴少卿、武媚娘、贺兰心儿他们分别将别人当作棋子，同时又成为别人的棋子，机关算尽，却逃不过宿命的安排，于是注定要上演这出紧张刺激的「美人天下」。
原来当今皇上李治是明珠的亲生儿子，而元修才是前皇后的儿子。
明珠认为心儿是个跳舞的材料，想要她进宫接近皇上，给自己创造见皇上的机会。心儿想给崇俨留下线索，便假装肚子饿了，明珠拿出玉露糕给她，心儿随口就说出了糕点的名称，明珠疑窦顿生。崇俨和玉麒麟顺着磷粉追踪而至，发现马车突然改了方向，朝着与皇宫相反的地方驶去。
少卿护送媚娘回宫被官兵抓住，媚娘找到绾绾，将立李弘为太子的遗嘱交给她，绾绾撕掉遗嘱，元修以李弘和小公主的性命为要挟，要媚娘亲自宣布立素节为太子的旨意。媚娘不肯吃饭，一个叫白眉的太监进来劝她，媚娘觉得她的眼神非常熟悉。明珠识破心儿的身份要杀她，崇俨和玉麒麟赶到，擒住了明珠。心儿向媚娘禀告明珠的事情，媚娘暗示她自己被挟持了。
明珠被押到天牢，元修找到她一诉衷情，明珠撕下面具，露出了玉麒麟的脸，而真正的明珠忽然不见了。心儿装作玉麒麟的表妹，用软功散将副将迷晕，偷走了兵符。崇俨发现禁卫军和丹凤门看守的服装是一样的，将金银珠宝分给丹凤门的守卫，守卫们纷纷去抢宝贝，心儿和禁卫军趁机混入宫内。
媚娘刚要宣布立素节为太子，玉麒麟押着元修上殿，绾绾一剑刺死元修，将玉麒麟抓了起来。绾绾要媚娘在圣旨上盖印，心儿告诉媚娘已救出李弘和小公主，媚娘下令抓绾绾，绾绾抓住李治当人质，白眉太监上前将假李治射死，撕下面具，原来他才是真正的李治。