共45集
出身名门的皇后王霓君（周牧茵饰）端庄秀丽、性情贤淑， 15岁时就嫁给了晋王李治（郑国霖饰），册封为晋王妃。7年后李治意外登基，王氏登上国母之位，然而无嗣是她终生遗憾，因此渐被李治疏远。入宫不久的武媚娘（张庭饰）刚刚诞下小公主就谋划夺后，并设下连环圈套陷害王皇后，魔法师崇俨（明道饰）曾与王皇后青梅竹马，试图与皇后的金兰姐妹贺兰心儿（李小璐饰）入宫查找真相……在尔虞我诈的宫廷权利斗争之中，没有永远的强者，君臣之间、帝后之间、恋人之间……无休止的争夺掀起阵阵涟漪。美人天下分人鬼狐三部分，但不是独立成篇，而是纵横交错，互有关连的，是一部大型的古装悬疑电视剧，在这里编剧企图用美剧的结构来塑造武媚娘、贺兰心儿，明崇俨三个特色人物一起来冲破重重谜团，期间揉入亲情友情爱情，而这三个一号人物彼此间的关系是拍挡，各自有感情归属，与一般电视结构相左！致命的伤感，离奇的案件，逃与不逃都是死路一条，无间的诱惑，残酷的吸引，把感情放在火上烤，明崇俨、裴少卿、武媚娘、贺兰心儿他们分别将别人当作棋子，同时又成为别人的棋子，机关算尽，却逃不过宿命的安排，于是注定要上演这出紧张刺激的「美人天下」。
宫女们拿着一张绣花的花样四处传看，芽儿看到花样十分惊慌，被少卿看在眼里。芽儿抱着一堆绣品拿到厨房烧掉，少卿从中抢出一张绣品拿给心儿，心儿猛地发现绣品的正反两面都是一样的，急忙拿出汗巾，发现针法果然一样，决定秘密搜查芽儿的房间。
心儿和少卿从床底下搜出上官浩的靴子和一本记录彩蝶行踪的小册子，一个黑影突然跃入，少卿借着月光看清来人正是上官浩，和他对打起来，上官浩挟持了心儿，将心儿抛了出去，众人急忙去救，上官浩趁机逃跑。
媚娘将芽儿关了起来，命心儿搜查上官浩的行踪。心儿发现小册子上有彩蝶和崇俨见面的记录，对崇俨有所怀疑，崇俨分析彩蝶曾找自己学习变戏法，并且说过如果得不到爱的人就会毁了他，而他爱的那个人很可能是上官浩。上官浩欲行刺媚娘，媚娘逃跑，上官浩紧追不舍，危急关头，青鸾冲出来为媚娘挡了一刀。
媚娘将青鸾受伤的事情告诉了李治，李治急忙去看望，特许青鸾可以到宣政殿听政。官员沈九将西凉的防御图拿给李治，李治进退两难。青鸾来找李治，李治要她跟自己一起下人棋。