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大理王子段誉（金基范 饰）从小酷爱琴棋书画，却对家中的武林绝学毫无兴趣。他不满家人介绍的对象，于是逃走，遇见了可爱少女钟灵，随后开始他传奇的江湖生活。 丐帮帮主乔峰（钟汉良 饰）义薄云天，武功盖世，率领丐帮，威震中原武林。无奈一个长老的离奇死亡，揭开了乔峰不为人知的身世之谜。从此丐帮帮主的人生起了一百八十度的转变。 少林寺底层和尚虚竹（韩栋 饰）从小在少林寺长大，敲钟念佛，慈悲为怀。一次随着师傅的出游，歪打正着解开了一个几十年未有人解开的棋局，竟得到武林前辈的一生绝学，更遇上让他一生难忘的女人。 三人后来结成了义兄弟，一起经历着江湖的风风雨雨。
秦红棉得知了阮星竹女儿阿朱已死，想到是康敏哄骗乔峰将段正淳视为仇人，秦红棉咬牙切齿誓要杀掉康敏。阮星竹见秦红棉也非常痛恨康敏，好奇之下询问原因，一问之下方知多年以前秦红棉与段正淳开心幸福生活在一起，结果因为康敏的出现让段正淳抛弃了秦红棉，自此以后秦红棉视康敏为最大的敌人，每天都想杀掉康敏以解心头之恨。秦红棉说完了自身的感情经历，转而提醒阮星竹应该也要找康敏报仇，如果不是康敏哄骗乔峰，阿朱就不会死在乔峰手中，阮星竹认为秦红棉说得非常对，一想到自己的女儿阿朱已经离开人世，阮星竹悲痛之下难以释怀。
阿紫生性狠毒无情，听完秦红棉的话立即提出去找康敏报仇，不等母亲阮星竹表态同意，阿紫当先走出阁楼打算离开小镜湖去寻找康敏。秦红棉见阿紫离去，情急之下强行将阮星竹拖离阁楼，与女儿木婉清跟随阿紫走了出去。几个女人还没有来到康敏住处的时候，段正淳已经当先来到了康敏的住处，多年不见康敏依然长得如花似玉，段正淳难以硬起心肠找康敏报仇，仅是怜爱地看着康敏，数落康敏哄骗乔峰害死了阿朱。康敏心中虽然痛恨段正淳，表面上却做出一副楚楚可怜的模样，辨称根本没有想过要借乔峰的手害死阿朱。
段正淳见康敏没有悔过之意，心软之下与康敏搂在一起激情亲吻，站在窗外的乔峰见段正淳死了女儿竟然还有心思与康敏亲热，愤怒之下就想上前出手教训康敏。由于脑海中想到了阿朱临时之前的叮嘱，乔峰只得摁压心头怒火没有进屋找康敏算账。秦红棉几人来到康敏住处外面，透过窗户发现段正淳与康敏亲热，正当四个女人想闯入屋中的时候，乔峰忽然出现点了几人的穴道。段正淳并不知道乔峰等人已经来到屋外，他喝完了康敏倒的酒水，与康敏继续在屋中谈论过往之事。