共54集
大理王子段誉（金基范 饰）从小酷爱琴棋书画，却对家中的武林绝学毫无兴趣。他不满家人介绍的对象，于是逃走，遇见了可爱少女钟灵，随后开始他传奇的江湖生活。 丐帮帮主乔峰（钟汉良 饰）义薄云天，武功盖世，率领丐帮，威震中原武林。无奈一个长老的离奇死亡，揭开了乔峰不为人知的身世之谜。从此丐帮帮主的人生起了一百八十度的转变。 少林寺底层和尚虚竹（韩栋 饰）从小在少林寺长大，敲钟念佛，慈悲为怀。一次随着师傅的出游，歪打正着解开了一个几十年未有人解开的棋局，竟得到武林前辈的一生绝学，更遇上让他一生难忘的女人。 三人后来结成了义兄弟，一起经历着江湖的风风雨雨。
耶律洪基驻军在外，楚王发动了兵变，耶律洪基瞬间陷入了危险。虽然耶律洪基连忙调兵遣将开始返回，但是已经为为时已晚，耶律洪基带着士兵返回的途中被楚王拦截，楚王甚至囚禁了耶律洪基的母亲和妻儿带到了阵地前面。耶律洪基痛苦不已，楚王直接声称如果耶律洪基不出来投降，那么自己就直接杀死耶律洪基的母亲和妻子。皇太后大声的告诉耶律洪基绝对不可以投降，自己宁可就死。耶律洪基听到了这句话虽然十分痛苦，但是还是返回了营地，甚至让自己的士兵射死了自己的母亲和妻子。楚王见到对方这样做，再次下令带出了楚王营地上面的所有士兵的妻子儿女，企图让对方的士兵动摇。
楚王大声声称如果对方的士兵不投降自己就会杀死他们的妻子儿女，这让耶律洪基的手下开始有一小部分朝着楚王的营地走过去。耶律洪基当即射死了这些士兵，但是却挽救不回军心。随即耶律洪基告诉楚王如果自己死亡的话，请对方放过自己士兵的家属。随即耶律洪基打算自杀，幸好这个时候乔峰一直陪伴在耶律洪基的身边，乔峰最终说服了耶律洪基，并且在乔峰的帮助下耶律洪基战胜了楚王。耶律洪基大胜，随后打算杀死楚王。但是乔峰极力劝说，最终留下了楚王的性命。随后耶律洪基论功行赏，乔峰被封为南院大王，带领着楚王的原有军队。在随后的庆功宴上，乔峰和耶律洪基把酒言欢，阿紫趁机上去讨皇帝的欢心，随即耶律洪基很是高兴的封上了阿紫，阿紫十分开心。
就在这个时候乔峰提出自己打算辞去南院大王的职位。阿紫听到了十分着急，因为阿紫本性上是一个很迷恋权势富贵的人。耶律洪基拼命的挽留乔峰，乔峰无奈最终只能答应了耶律洪基的挽留。乔峰和阿紫在辽国居住下来，乔峰始终忘记不了阿朱，这让阿紫非常生气，和乔峰发生了争执以后负气出走。阿紫打算用一个士兵来出气，幸好这个时候乔峰出现阻止了阿紫。阿紫故意装作一副可怜的样子来获取原谅，乔峰对此无可奈何。随后阿紫和士兵出去打猎取乐，在路上遇到了一伙士兵正在押送着一个犯人。