共96集
故事开始于贞观十一年，如意（范冰冰 饰）参加大唐后宫选举，以一支《兰陵王入阵曲》之物震惊四座，吸引了唐太宗李世民（张丰毅 饰）的注意。然而，春风得意的如意惨遭奸人所害，还未承宠便被打入了冷宫。一年后，如意被放出冷宫，在宫中的地位节节攀升，这为她带来了爱情与荣耀，却也将其置于了危险之中。李世民听信谗言离开了如意，心碎的如意削发为尼发誓断绝尘缘。然而，腹中的孩子令她决心重回宫中，没想到这一决定却断送了她尚未出世的孩子的性命。复仇心切的如意转而投向了唐高宗李治（李治廷 饰），却同其产生了一段真挚的感情，永微六年，如意终于在一条血路之中攀上了皇后的宝座。
韦贵妃让萧蔷去屋外跪两个时辰反省自己的所作所为，萧蔷不明白为何姨母会突然对自己如此狠毒，虽然心里愤愤不平，但韦贵妃毕竟是自己姨母，而且是身份高贵的贵妃，她不得不照做。
因为皇上突然找杨妃主持琉璃宴，大家纷纷认为杨妃得了宠，韦贵妃则觉得杨妃流的是隋朝的血，就这点皇上也不会立她为后。琉璃宴开始前，韦贵妃找到萧蔷并告诉她自己惩罚她是有苦衷的。韦贵妃表示自己现在已经老了，她劝萧蔷不要嚣张跋扈，谦虚一点以后可重振韦家。
韦贵妃说萧蔷天生丽质，只要穿上好的锦缎再在皇上面前跳上一支舞，皇上定会宠幸她，萧蔷被韦贵妃的花言巧语所迷惑，等萧蔷一走后，韦贵妃露出了自己一贯的高傲嘴脸。德妃只想与齐王团聚，她不想参与到后宫这场战争中来。
武如意的手下宦官瑞安想去看皇子们比武，武如意表示自己对比武没兴趣，她让瑞安陪徐慧去御花园看比武，自己则出去转转。
雉奴爬上树把小鸟放回鸟窝，下来时却突然没踩稳，武如意路过正好救下他。原来雉奴也要参加比武大会，但体弱年少的他去了也只有被淘汰的份，可不去又不行，他让武如意陪着自己去御花园参加比武大会，武如意只好答应。
太子退残不能治愈，但却轻易地在比武大会上打败了所有人，太子知道吴王李恪故意让着自己，比武大会之前杨妃特意嘱咐儿子李恪要输给太子，不要锋芒毕露。太子故意侮辱杨妃来激怒李恪，身为孝子的李恪自然无法容忍，他拿起剑便刺向太子，两人开始动起了真格。
太子的剑法不如李恪好，再加上腿伤的限制，他被打倒在地，李恪拿剑要刺杀太子，被及时赶来的雉奴制止，李恪差点误伤雉奴，多亏武如意把雉奴抱到一旁才免得受伤，最终李恪拔得比武大会的头筹。