共96集
故事开始于贞观十一年，如意（范冰冰 饰）参加大唐后宫选举，以一支《兰陵王入阵曲》之物震惊四座，吸引了唐太宗李世民（张丰毅 饰）的注意。然而，春风得意的如意惨遭奸人所害，还未承宠便被打入了冷宫。一年后，如意被放出冷宫，在宫中的地位节节攀升，这为她带来了爱情与荣耀，却也将其置于了危险之中。李世民听信谗言离开了如意，心碎的如意削发为尼发誓断绝尘缘。然而，腹中的孩子令她决心重回宫中，没想到这一决定却断送了她尚未出世的孩子的性命。复仇心切的如意转而投向了唐高宗李治（李治廷 饰），却同其产生了一段真挚的感情，永微六年，如意终于在一条血路之中攀上了皇后的宝座。
以往每次大朝会结束皇上都会与文德皇后在宫中散步，这次则是由武媚娘陪着他。德妃让张公公回去告诉殷大人不要做出叛变的举动现在立即遣散党羽，否则她会把此事告诉羽林卫，绝不姑息他们，张公公告诉她现在已经晚了，殷大人已经带着齐王出发来长安了。
太子在东宫里喝酒，称心劝他别再喝了，皇上交待过今晚政事由太子代理，如果喝多了会误事，太子表示今夜注定无事。手下突然向太子上报北漠军在边境集结部队，太子意识到此举异常。
皇上与武媚娘在承庆殿聊天，这时一名假扮羽林卫的刺客冲了进来，他拿着刀刺向皇上时，武媚娘用手一把抓住刺客的刀，皇上从背后勒住刺客的脖子了结了他。武媚娘这才发现自己手上都是血，皇上拿手绢为她包扎，有大批的刺客拿着刀走向二人，武媚娘让皇上赶紧跑，皇上表示现在已经来不及了，他说了一句一个也不留，在外面的羽林卫跳窗而入把刺客都解决了。
晨夕宫的郝公公去拜见太子，他把殷家要叛变的事情说了出来，如果太子能帮殷家一把，等皇上一死，太子就是天子。太子知道郝公公想劝他弑父，他并没有被郝公公的话迷惑。郝公公要行刺太子被称心拿下，太子劝郝公公省点力气趁早把同伙交代出来。
长孙无忌进入宫中汇报殷大人的事情，一年前皇上就料到殷大人会叛变，便一直派人暗中监视他。长孙无忌怀疑德妃也参与了叛变，皇上则相信德妃与此事无关，二人打赌，如果德妃今夜来了甘露殿，她就是参与了叛变，如果没有，她便与此事无关，可以继续在晨夕宫生活。
张公公告诉德妃派出去的刺客都死了，德妃斥责他们愚蠢狂妄，张公公表示现在一切都来不及了，德妃却说只要在天亮前杀了皇上也许还来得及。