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故事开始于贞观十一年，如意（范冰冰 饰）参加大唐后宫选举，以一支《兰陵王入阵曲》之物震惊四座，吸引了唐太宗李世民（张丰毅 饰）的注意。然而，春风得意的如意惨遭奸人所害，还未承宠便被打入了冷宫。一年后，如意被放出冷宫，在宫中的地位节节攀升，这为她带来了爱情与荣耀，却也将其置于了危险之中。李世民听信谗言离开了如意，心碎的如意削发为尼发誓断绝尘缘。然而，腹中的孩子令她决心重回宫中，没想到这一决定却断送了她尚未出世的孩子的性命。复仇心切的如意转而投向了唐高宗李治（李治廷 饰），却同其产生了一段真挚的感情，永微六年，如意终于在一条血路之中攀上了皇后的宝座。
雉奴企图阻止李泰杀子，没想到李泰已经疯掉了，直接挟持了雉奴，打算以此为威胁，要李世民传位给自己。李恪听说了这个消息以后很是着急，找到了母亲杨淑妃商量怎么救出来雉奴，没想到杨淑妃竟然劝告李恪杀死李世民和其他的兄弟，到时候王位就是李恪的了。
李恪听到了以后很是震惊，原来多年以来杨淑妃一直念念不忘自己被灭族的仇恨，要儿子给自己报仇。李恪一开始不愿意答应，没办法之下，杨淑妃告诉了李恪他的身世。原来多年以前，杨淑妃是李世民之弟李元吉的妻子，被李世民强行夺走身子，李恪其实并不是李世民的亲生儿子，而是李元吉的儿子。
多年以来李恪一直认为自己是李世民的亲生儿子，听到这个消息以后当即面色大变。武媚娘来到了和李牧约定的房间里面，结果发现里面有几具尸体，并且发现了李牧留给自己的一封信。李牧告诉武媚娘不久以后宫内即将有大变，要武媚娘不要掺手。
武媚娘看完了信以后当即返回了宫中寻找李恪，并且劝告李恪不要和李泰动手。李泰带着雉奴来到了宫门外面，要雉奴答应自己退出皇位的争夺，如果雉奴退出了，自己就不会再为难雉奴了。雉奴苦苦劝告李泰不要做这种不理智的事情，但是李泰已经下定了决心，早晚都要被李世民处置，不如干脆反到底。
李泰带着雉奴来到了宫门下面，要求李世民和自己见面，没想到此时从城门里面出来的居然是李恪。雉奴见到李恪以后大喜过望，但是被李泰的手下给制住了动弹不得。李恪先是和李泰虚应了几句，李泰心中不耐烦，要李泰赶紧放自己进去和李世民见面。