共96集
故事开始于贞观十一年，如意（范冰冰 饰）参加大唐后宫选举，以一支《兰陵王入阵曲》之物震惊四座，吸引了唐太宗李世民（张丰毅 饰）的注意。然而，春风得意的如意惨遭奸人所害，还未承宠便被打入了冷宫。一年后，如意被放出冷宫，在宫中的地位节节攀升，这为她带来了爱情与荣耀，却也将其置于了危险之中。李世民听信谗言离开了如意，心碎的如意削发为尼发誓断绝尘缘。然而，腹中的孩子令她决心重回宫中，没想到这一决定却断送了她尚未出世的孩子的性命。复仇心切的如意转而投向了唐高宗李治（李治廷 饰），却同其产生了一段真挚的感情，永微六年，如意终于在一条血路之中攀上了皇后的宝座。
李世民对于李泰分外失望，决定立雉奴为太子。武媚娘被关押了起来，雉奴心中挂念武媚娘，来到了牢中看望武媚娘。武媚娘和雉奴说起来如果雉奴成为太子的话，以后肯定是要娶妻生子的。说到这里，武媚娘忍不住有些伤心。雉奴只觉得无可奈何，即使自己娶妻的话，自己也不知道娶的妻子长什么样子，都是父亲给安排的。两个人相对无言，只觉得造化弄人。
李泰即将被流放外地，李承乾也和李泰一起离开。雉奴亲自送两个哥哥离开了京城。李泰下跪给雉奴行礼，后悔之前不应该犯下这么大的错误，造成今天的苦果。雉奴也分外感叹，但是事实已经如此，再无挽回余地。武媚娘试图为李牧求情，李世民一开始不想要理会武媚娘，无奈武媚娘大声呼唤，李世民只能停下脚步。武媚娘求李世民放过李牧，但是李世民心中已经拿定了主意，这次李牧企图行刺李世民，导致李世民心中难以释怀，因此不肯答应武媚娘放过李牧的请求。
为了求李世民放过李牧，武媚娘在宫门外面长跪不起直到深夜。李世民来到牢房里面看望关押在里面的李牧，并且带来了两杯酒。其中一杯是无毒的，而另外一杯里面有剧毒。李世民要李牧随便选一杯，如果里面没毒的话自己就放走李牧。李牧选了一杯酒喝了下去，李世民转身离开。不久以后，李牧昏迷倒地不醒。李世民转身离开了宫殿，要太监传进来武媚娘。武媚娘为了请求李世民放过李牧，一直在宫殿外面长跪不起。王德扶起来了武媚娘，两个人一起入宫面见李世民。武媚娘仍然没有动摇，哀求李世民放过李牧。