共96集
故事开始于贞观十一年，如意（范冰冰 饰）参加大唐后宫选举，以一支《兰陵王入阵曲》之物震惊四座，吸引了唐太宗李世民（张丰毅 饰）的注意。然而，春风得意的如意惨遭奸人所害，还未承宠便被打入了冷宫。一年后，如意被放出冷宫，在宫中的地位节节攀升，这为她带来了爱情与荣耀，却也将其置于了危险之中。李世民听信谗言离开了如意，心碎的如意削发为尼发誓断绝尘缘。然而，腹中的孩子令她决心重回宫中，没想到这一决定却断送了她尚未出世的孩子的性命。复仇心切的如意转而投向了唐高宗李治（李治廷 饰），却同其产生了一段真挚的感情，永微六年，如意终于在一条血路之中攀上了皇后的宝座。
长孙无忌希望把吴王调离长安，这次皇上没有同意，皇上要求再多些时间考虑此事。皇上与吴王见面，他本来答应吴王一回宫就提拔吴王，可还是被长孙无忌阻挠了。现今朝政基本由长孙无忌等人掌控，皇上要做什么一定要经过长孙无忌等老臣的同意。吴王理解他的苦衷，吴王表示如果皇上需要，他也可以离开长安。
皇上希望朝中有一个能真正帮助他的人，他想留吴王在身边，最终皇上决定让吴王留在宫中当皇子师，教皇子们习武练剑。
皇上将武媚娘安置在竹林雅轩，自从备受皇上宠爱的武媚娘回了宫，便有一群人争先恐后地送礼给她，瑞安帮忙安放礼物。许久未见的瑞安与武媚娘聊了起来，李义府送给武媚娘一个金灿灿的海碗，意思为追随武媚娘守住金饭碗，可武媚娘并不想在深宫中长待下去。
瑞安将宫中的现状报告给武媚娘，王皇后家庭背景深厚，萧淑妃恃宠而骄，两人在后廷中斗得火热，大家闺秀王皇后人比较好，但萧淑妃任性无理，有了孩子后反而变本加厉，瑞安劝武媚娘在宫中多加提防萧淑妃。
萧淑妃让手下安排几个眼线到竹林雅轩，一面观察武媚娘的作为，一面留意王皇后的行动。萧淑妃知道武媚娘在皇上心中的地位很高，当晚她便亲自备了厚礼到竹林雅轩看望武媚娘，王皇后得知此消息后也去凑热闹看望武媚娘。
王皇后一出现便向二人显示自己的地位，让武媚娘日后不要忘了自己太妃的身份，武媚娘知道王皇后现在是后廷之主，她表示自己会恪守本分。
这时皇上派人请武媚娘到甘露殿一叙，王皇后与萧淑妃只好离开，武媚娘到甘露殿后，看到皇上与高阳公主特意为她演了一出皮影戏，戏的内容正是她当年在大朝会上一展英姿获得武媚娘称号的故事。