共96集
故事开始于贞观十一年，如意（范冰冰 饰）参加大唐后宫选举，以一支《兰陵王入阵曲》之物震惊四座，吸引了唐太宗李世民（张丰毅 饰）的注意。然而，春风得意的如意惨遭奸人所害，还未承宠便被打入了冷宫。一年后，如意被放出冷宫，在宫中的地位节节攀升，这为她带来了爱情与荣耀，却也将其置于了危险之中。李世民听信谗言离开了如意，心碎的如意削发为尼发誓断绝尘缘。然而，腹中的孩子令她决心重回宫中，没想到这一决定却断送了她尚未出世的孩子的性命。复仇心切的如意转而投向了唐高宗李治（李治廷 饰），却同其产生了一段真挚的感情，永微六年，如意终于在一条血路之中攀上了皇后的宝座。
雉奴在早朝上直言不讳地说出此时应该北伐，但也要保证军队的补给，不鸣则已一鸣惊人的雉奴，让在场众臣与皇子们都刮目相看，本来已经站到魏王阵营的部分大臣又回到了中立的态度打算静观其变。
徐慧与武媚娘在御花园里陪失了心智的萧蔷荡秋千，武媚娘有些担心雉奴在朝堂上的表现，徐慧安慰她雉奴看了皇上批过的奏疏一定没问题，毕竟武媚娘是最了解皇上的人，武媚娘让徐慧不要拿她打趣。
武媚娘提起太子谋逆一事，她不知到底哪里出了错，关于棺材上纱的颜色也是魏征与她的秘密，徐慧觉得有可能是侯君集的手下纥干承基误导了太子，武媚娘深知这件事与纥干承基无关，她想起来此事只与徐慧说过，现在徐慧又故意把方向引到别处去有些可疑，但武媚娘马上否定了自己的猜想，她认为徐慧不会这么做。
武媚娘问下了朝的雉奴表现如何，雉奴肯定地回答表现不错，武媚娘告诉他以后他离龙椅会越来越近，却离兄长们越来越远，如果不想参与宫中的是是非非，现在还可以选择放弃，雉奴坚定地表示自己不会放弃，他还要保护武媚娘和皇兄们。
皇上再次宣武媚娘到御书房抄奏疏，王公公私下里问武媚娘因太子谋逆一事受处罚时为何不解释，武媚娘心寒道皇上如此不信任她，她就是说出天花来也没有用。王公公劝她多多体谅皇上，毕竟皇上是从自己亲兄弟手上喝过毒酒的人，他对任何人都没有信任可言。
抄完奏疏后武媚娘故意摔在地上偷走了其中一本关于李牧的奏疏，皇上则问她是否受了伤。雉奴约李牧见面问他的真实身份，因为雉奴发现李牧每次路过藏经阁时都会向里面张望，而武媚娘也恰好站在门口，两人的关系一定非同一般，李牧不肯解释。