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故事开始于贞观十一年,如意(范冰冰 饰)参加大唐后宫选举,以一支《兰陵王入阵曲》之物震惊四座,吸引了唐太宗李世民(张丰毅 饰)的注意。然而,春风得意的如意惨遭奸人所害,还未承宠便被打入了冷宫。一年后,如意被放出冷宫,在宫中的地位节节攀升,这为她带来了爱情与荣耀,却也将其置于了危险之中。李世民听信谗言离开了如意,心碎的如意削发为尼发誓断绝尘缘。然而,腹中的孩子令她决心重回宫中,没想到这一决定却断送了她尚未出世的孩子的性命。复仇心切的如意转而投向了唐高宗李治(李治廷 饰),却同其产生了一段真挚的感情,永微六年,如意终于在一条血路之中攀上了皇后的宝座。
王皇后请武媚娘与高阳公主赴阙楼赏菊,二人到了阙楼却不见菊花,这时王皇后让手下呈上来金蚕丝绣成的菊花图,她得知武媚娘最爱菊花,从武媚娘入宫以来便让人连夜绣制菊花图,今日正好完工送给武媚娘。
王德公公告诉皇上,萧淑妃因素节得了重病无法来赴宴赏菊,一听自己最疼爱的儿子生了病,皇上赶紧去贤灵宫查看素节的伤势。
萧淑妃告诉皇上素节的伤是武媚娘打的,皇上将武媚娘宣到内室监,萧淑妃质问武媚娘为何要如此毒打素节,未等武媚娘开口,高阳公主便斥责萧淑妃一派胡言,明明是素节仗势欺人欺负李忠,狠狠地撞上武媚娘的肚子,现在反而倒打一耙污蔑武媚娘。
由于高阳公主与萧淑妃当时都不在场,无法还原当时的情况,皇上将李忠叫来,李忠却说当时素节不小心撞到武媚娘的肚子,武媚娘就拿起木剑打了素节。高阳公主没想到李忠如此怯懦,说了谎话。
武媚娘没有解释,皇上只好罚武媚娘入承庆殿一个月诵读经书思过。皇上让太医查素节受伤的真正原因,太医禀告他殴打的伤痕可能是真也可能是假。如果没有受过伤的孩童在细嫩的皮肤上涂抹淤血膏,也会产生殴伤的痕迹。
萧淑妃一身素衣闯入甘露殿,她直言道皇上偏袒武媚娘,一谈到武媚娘,皇上立刻神色紧张起来,他警告萧淑妃如果武媚娘有任何闪失,拿她试问。萧淑妃问他喜欢自己是否因为她与武媚娘有几分相似,皇上告诉她昔日率真可爱从不欺瞒的萧良娣的确讨人喜欢,但现在的萧淑妃让他倍感陌生。
王皇后约萧淑妃到御花园散步,二人听到几名下人在不远处谈论后廷形势,王皇后被她们贬的一文不值,这时皇上正好遇到她们,大家都听到了下人们的话,王皇后故意崴脚跌入皇上怀中,皇上温柔地扶起她并邀她去拿凤簪。
离开萧淑妃等人视线没多久,皇上又变回了冷漠的模样,他表示维护王皇后的尊严是他的责任。吴王向皇上推举官员,推荐的正是薛万彻与柴令武,皇上意识到他与长孙无忌的赌局已输,只好派人监视吴王。