共96集
故事开始于贞观十一年，如意（范冰冰 饰）参加大唐后宫选举，以一支《兰陵王入阵曲》之物震惊四座，吸引了唐太宗李世民（张丰毅 饰）的注意。然而，春风得意的如意惨遭奸人所害，还未承宠便被打入了冷宫。一年后，如意被放出冷宫，在宫中的地位节节攀升，这为她带来了爱情与荣耀，却也将其置于了危险之中。李世民听信谗言离开了如意，心碎的如意削发为尼发誓断绝尘缘。然而，腹中的孩子令她决心重回宫中，没想到这一决定却断送了她尚未出世的孩子的性命。复仇心切的如意转而投向了唐高宗李治（李治廷 饰），却同其产生了一段真挚的感情，永微六年，如意终于在一条血路之中攀上了皇后的宝座。
武媚娘直接拆穿了高阳公主当初做下的种种恶行，并且说高阳公主犯下这么多错误都是为了一己之私，罪恶之极。高阳公主眼见自己大势已去，竟然试图杀死武媚娘，但是最终还是被宫中太监给拦下，并且吊死当场。雉奴和武媚娘一起上朝，雉奴和武媚娘并肩而立，当众宣称以后武媚娘就是皇后娘娘。
此时宫中萧淑妃和王皇后已经被武媚娘除去，武媚娘一家独大。武媚娘给母亲写信，没想到竟然被母亲把信退了回来，不肯收信，武媚娘面色不变的听到这个消息，并没有任何表示。因为处理宫中的事务，武媚娘每天都繁忙不已，宫女劝告武媚娘应该按时吃药，结果反而被武媚娘训斥了一顿，喜怒更加不定。
宫中忽然出现了萧淑妃闹鬼的传言，传言萧淑妃附身在一只黑猫身上，在宫中作祟，很多宫女都撞见过。武媚娘听说了这个消息，心中顿时一紧。雉奴和武媚娘见面，雉奴告诉武媚娘，表示自己即将带兵出征，这样也是为了树立自己皇帝的威严。武媚娘也支持雉奴的这个计划，两个人说了一会儿话，武媚娘起身告辞，没想到就在武媚娘离开的一瞬间雉奴昏迷在地，武媚娘看到这一幕顿时大吃一惊。
武媚娘扶起来了雉奴，细心照顾雉奴，并且紧急召见了太医为雉奴治疗。因为雉奴病情严重，无法早朝，武媚娘来到了朝廷之上，代替雉奴处理政事。长孙无忌知道这个消息以后很是不满，但是也无法阻止。武媚娘垂帘听政，此时忽然有人来报信，说唐军大败于阿史那之手，练练败退。武媚娘听到消息，决定派兵出征，讨伐阿史那。因为武媚娘当朝把持朝政，长孙无忌一派的官员备受打压，这让长孙无忌非常不满，打算想计划对付武媚娘。