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故事开始于贞观十一年，如意（范冰冰 饰）参加大唐后宫选举，以一支《兰陵王入阵曲》之物震惊四座，吸引了唐太宗李世民（张丰毅 饰）的注意。然而，春风得意的如意惨遭奸人所害，还未承宠便被打入了冷宫。一年后，如意被放出冷宫，在宫中的地位节节攀升，这为她带来了爱情与荣耀，却也将其置于了危险之中。李世民听信谗言离开了如意，心碎的如意削发为尼发誓断绝尘缘。然而，腹中的孩子令她决心重回宫中，没想到这一决定却断送了她尚未出世的孩子的性命。复仇心切的如意转而投向了唐高宗李治（李治廷 饰），却同其产生了一段真挚的感情，永微六年，如意终于在一条血路之中攀上了皇后的宝座。
李世民从轻处罚了李承乾，这让李泰有些不满，但是李世民却告诉李泰做人应该有宽容的美德。李泰想办法把话题给转移到了立太子上面，李世民询问李泰是否有什么看法，没想到李泰竟然当场跪地，告诉李世民自己就可以继承太子之位，并且主动许诺给李世民说如果自己继位的话，自己将会杀死掉自己所有的孩子，这样子就能够保证自己把皇位传续给自己的弟弟。
李泰的言行举止让李世民心中吃了一惊，不动声色的要李泰先行离开。李泰洋洋自得，觉得太子之位肯定是自己的了。李世民和手下商议，认为李泰此人心狠手辣，为了皇位连自己的孩子都能够杀掉，实在是令人心寒。李世民随后下旨，李泰一开始还很是高兴，觉得皇位肯定是自己的了，没想到圣旨里面讲的竟然是要李泰一月之内不准上朝，李泰顿时大失所望。
李牧打算和武媚娘私奔，这个时候有几个太监走进来主动表示自己可以帮助李牧私奔，李牧顿时心中起了疑心。李泰因为想要当皇帝想到走火入魔，觉得自己只要杀掉儿子，皇帝就会相信自己了，于是拿着宝剑打算杀死自己的儿子。杜大人大吃一惊，连忙要阻拦李泰，没想到李泰已经半疯了，自己拿着宝剑冲了出去，杜大人冲出去要家丁阻拦下李泰，没想到李泰已经疯了，动手杀死了阻拦自己的家丁。
雉奴听说李泰要杀子的消息，连忙来到了当场。李泰看到雉奴反而很是高兴，认为只要证明自己确实已经杀死了两个儿子，这样皇帝就不会有后顾之忧，愿意相信自己，把皇位传给自己，自己以后肯定要把皇位传给弟弟的。