共96集
故事开始于贞观十一年，如意（范冰冰 饰）参加大唐后宫选举，以一支《兰陵王入阵曲》之物震惊四座，吸引了唐太宗李世民（张丰毅 饰）的注意。然而，春风得意的如意惨遭奸人所害，还未承宠便被打入了冷宫。一年后，如意被放出冷宫，在宫中的地位节节攀升，这为她带来了爱情与荣耀，却也将其置于了危险之中。李世民听信谗言离开了如意，心碎的如意削发为尼发誓断绝尘缘。然而，腹中的孩子令她决心重回宫中，没想到这一决定却断送了她尚未出世的孩子的性命。复仇心切的如意转而投向了唐高宗李治（李治廷 饰），却同其产生了一段真挚的感情，永微六年，如意终于在一条血路之中攀上了皇后的宝座。
皇上表示是武媚娘让他感受到作为一个人向往自由追逐快乐的本性，说完皇上紧紧地抱住了武媚娘，武媚娘提起预言一事，皇上告诉她自己要任性一回，不去在意预言。
深夜魏征前来面圣，他找到了真正的女主武氏，李君羡驻守在玄武门，他的祖籍、身份甚至乳名都比武媚娘更符合女主武氏，皇上知道李君羡还是韦源承的朋党，他让魏征去解决此事。
隔天皇上把李君羡的事情告诉长孙无忌，长孙无忌表示他当时着急地让皇上尽快处决武媚娘是想封天下人之口，安百姓之心，所以女主武氏必死，让李君羡还是武媚娘死其实没有区别。
但长孙无忌认为皇上为武媚娘花费了太多心思，如果武媚娘以后有了子嗣更会撼动皇子们的地位，皇上答应他让武媚娘平平安安地生活在后宫，但是不会让她留下子嗣。
皇上改为让武媚娘去伺候笔墨，不宣徐慧去御书房了，徐慧有些难过。魏王来到宫中讽刺徐慧，只要武媚娘一天在皇上身边，徐慧就一直是个透明人。魏王希望徐慧能与他结盟，徐慧拒绝了他，魏王劝徐慧好好考虑，如果她有事就去浣衣局找莫公公带话给他。
武媚娘希望皇上能宣徐慧一同来伺候笔墨，前阵子皇上对徐慧那么好，现在却突然冷落下来，徐慧会很难过，皇上告诉武媚娘当时他宠徐慧是想让武媚娘死心，好离开长安，现在他把武媚娘留在身边就不再需要徐慧了。武媚娘一再坚持让皇上宣徐慧回来，皇上说她得陇望蜀什么都不想撒手，但最终还是拗不过她请了徐慧回来。
杨淑妃请武媚娘与徐慧一起用膳，徐慧夸赞吴王与皇上性格相近有成大事风范，武媚娘却表示吴王应享受人生，追逐自己所爱不被皇宫束缚，杨淑妃发现她们产生了些隔阂。
夜里徐慧一人来到承庆殿，面对镜子哭诉自己曾与武媚娘义结金兰，现在她嫉妒武媚娘受到皇上的宠爱，为了断姐妹情，徐慧举起手腕砸砸碎了武媚娘送给她的手镯。