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故事开始于贞观十一年，如意（范冰冰 饰）参加大唐后宫选举，以一支《兰陵王入阵曲》之物震惊四座，吸引了唐太宗李世民（张丰毅 饰）的注意。然而，春风得意的如意惨遭奸人所害，还未承宠便被打入了冷宫。一年后，如意被放出冷宫，在宫中的地位节节攀升，这为她带来了爱情与荣耀，却也将其置于了危险之中。李世民听信谗言离开了如意，心碎的如意削发为尼发誓断绝尘缘。然而，腹中的孩子令她决心重回宫中，没想到这一决定却断送了她尚未出世的孩子的性命。复仇心切的如意转而投向了唐高宗李治（李治廷 饰），却同其产生了一段真挚的感情，永微六年，如意终于在一条血路之中攀上了皇后的宝座。
武媚娘终于被李世民召见，没想到李世民直接告诉武媚娘，李牧已经被自己杀死了。武媚娘听到这里痛苦万分，毫无生存下去的希望，掏出来匕首想要自杀，结果被李世民给阻拦了下来。李世民一开始并不信任武媚娘，怀疑她是故意演戏给自己看，于是赏给了武媚娘一杯毒酒，要武媚娘喝下去。武媚娘并没有怀疑的心思，她死志已定，直接饮了下去。
其实这都是李世民布置的局，李世民让两个人喝下去的酒其实是假死的酒，两个人都没有事情，李世民放走了两个人，武媚娘和李牧见面，发现李牧没有死，武媚娘分外激动。得知这一切都是李世民的苦心安排以后，武媚娘很是感动，决定回到李世民的身边。武媚娘回宫的途中经过了战场，差点被流兵给抢劫，幸好有李牧身手了得，保护着武媚娘来到了唐军的营地之中。
两个人回去的时候遇到了李恪，看到武媚娘竟然出现在面前，李恪分外惊讶。因为李世民暗中放走武媚娘和李牧两个人的事情并没有其他人知道，看到原本应该在皇宫中的两个人竟然出现在自己面前，李恪分外惊讶。雉奴的妃子和雉奴见面，雉奴看到其中一个姓萧的妃子笑了一下，不知道对方为何发笑。 萧妃解释说自己是觉得雉奴长得很是英俊，并且随后送给了雉奴一朵花。
对手一个个的被除去，徐慧在宫中一人独大，宫中的妃子都得听徐慧的训斥，徐慧回想到自己刚刚入宫时候的场景，看到现状觉得分外得意。为了在宫中立威，徐慧拿出了一把精致的扇子，要赏赐给最听话最乖巧的下属，众妃子为了得到这把扇子，纷纷讨好徐慧，徐慧得意不已。