共96集
故事开始于贞观十一年，如意（范冰冰 饰）参加大唐后宫选举，以一支《兰陵王入阵曲》之物震惊四座，吸引了唐太宗李世民（张丰毅 饰）的注意。然而，春风得意的如意惨遭奸人所害，还未承宠便被打入了冷宫。一年后，如意被放出冷宫，在宫中的地位节节攀升，这为她带来了爱情与荣耀，却也将其置于了危险之中。李世民听信谗言离开了如意，心碎的如意削发为尼发誓断绝尘缘。然而，腹中的孩子令她决心重回宫中，没想到这一决定却断送了她尚未出世的孩子的性命。复仇心切的如意转而投向了唐高宗李治（李治廷 饰），却同其产生了一段真挚的感情，永微六年，如意终于在一条血路之中攀上了皇后的宝座。
萧淑妃与王皇后霸占后廷互相争宠，为了对付目中无人的萧淑妃，王皇后打算拉拢一个皇上喜欢的嫔妃，她突然想起来武媚娘是最让皇上上心的人。一个月后是文德皇后的祭典，王皇后想趁此机会见武媚娘一面。
祭典当天武媚娘趁乱逃出了感业寺，手下向皇上禀告此事，皇上得空溜出感业寺出去找武媚娘，王皇后因此没能见到武媚娘。
武媚娘出去遇到一伙官兵，为了保住孩子她一个人不停地向前跑，皇上找到她并拦下了她，就在此时一群刺客冲出来突袭二人，皇上不幸中箭。皇上劝武媚娘赶紧骑马离开此地，武媚娘则拔出皇上的剑要与刺客对峙。
吴王及时赶到擒住刺客，他趁此机会将长孙无忌安排在吴王府上的眼线李恭杀掉。皇上与武媚娘因此得救，一名受伤的刺客趁吴王与皇上说话时捡起箭用尽全力射向皇上，武媚娘及时发现并挡在了皇上身前，她虽将箭打飞，可还是受了伤。
几名寒门弟子出身的小官在一起讨论许敬宗被贬后，朝中彻底没有寒门学士的地位，不知要何时才能飞黄腾达。他们正好遇到皇上带着武媚娘与吴王回宫，皇上临走前特意嘱咐武媚娘好好休息，李义府看到坐在马车中的武媚娘，便高兴地笑了出来，他知道他又有了飞黄腾达的好机会。
长孙冲认为吴王没有谋逆之心，他身边的青玄则一直动机不纯。长孙无忌让验尸官仔细地检查李恭的尸体是否有可疑之处，验尸官发现李恭的盔甲上有个小孔，李恭的背部则有被利器所伤的痕迹，痕迹很小常人用肉眼很难注意到。
由此可见李恭被极其锋利的利器所伤，证明吴王已经知道李恭的身份，他趁此机会将李恭杀害，所以吴王存有谋逆之心，长孙无忌认为吴王不能被留在长安，应该尽快调离。