共96集
故事开始于贞观十一年，如意（范冰冰 饰）参加大唐后宫选举，以一支《兰陵王入阵曲》之物震惊四座，吸引了唐太宗李世民（张丰毅 饰）的注意。然而，春风得意的如意惨遭奸人所害，还未承宠便被打入了冷宫。一年后，如意被放出冷宫，在宫中的地位节节攀升，这为她带来了爱情与荣耀，却也将其置于了危险之中。李世民听信谗言离开了如意，心碎的如意削发为尼发誓断绝尘缘。然而，腹中的孩子令她决心重回宫中，没想到这一决定却断送了她尚未出世的孩子的性命。复仇心切的如意转而投向了唐高宗李治（李治廷 饰），却同其产生了一段真挚的感情，永微六年，如意终于在一条血路之中攀上了皇后的宝座。
武媚娘看到皮影戏感动落泪，皇上告诉武媚娘，她入房府之后先皇便把他们二人的故事讲给他，让他编排成皮影戏。想起先皇对自己的好，武媚娘激动地跑了出去，高阳公主问皇上为何要撒谎，皇上只想让武媚娘对父皇留下美好的回忆。
深夜武媚娘来到承庆殿看着文德皇后的面具，想起她初入宫时偷面具为先皇跳兰陵王入阵曲的点点滴滴，之前她曾每日守在承庆殿点灯，期待先皇能见她一面，这时皇上来到她面前安慰她。
房遗爱与柴令武来到吴王府上一聚，吴王怕自己连累他们便劝他们离开，房遗爱表示他们也得罪过老臣，现在的状况不比吴王好，兄弟们见面开始喝酒谈天。
皇上想让武媚娘留下继续辅佐他，为他支支招，武媚娘与皇上都认为解决目前现状最好的方法便是利用寒门子弟，官宦世家长期霸占政坛，寒门子弟们处处被排挤，只要利用好寒门子弟，他们也有机会扳倒长孙无忌。
皇上召李义府进殿，李义府的名声并不好，周遭大臣以小人来评价他，李义府坦诚道自己就是小人，但忠心的小人比难以驾驭的君子好，他为了飞黄腾达，愿意誓死效忠皇上，且先皇时期他曾经得罪过长孙无忌，如果不站在皇上这边，他将永无翻身之日。
皇上让李义府在半个月内去搜肱股重臣确凿的罪证，虽然这位大臣以清廉出名，但李义府认为他在官场这些年不可能完全干净，皇上把御书房里所有批阅过的奏疏都给武媚娘送去一份，武媚娘为了帮他分析形势，甚少休息。
皇上将李绩调回到长安，当天早朝李义府弹劾褚遂良滥用权势买百姓土地，褚遂良当场认罪，皇上撤了他的官职将他贬为刺史，而敢于进谏的李义府则被升了职。
紧接着又有一名名叫鲁世宁的小官要弹劾太尉长孙无忌，不等他说话皇上便下令将鲁世宁即刻问斩。