共96集
故事开始于贞观十一年，如意（范冰冰 饰）参加大唐后宫选举，以一支《兰陵王入阵曲》之物震惊四座，吸引了唐太宗李世民（张丰毅 饰）的注意。然而，春风得意的如意惨遭奸人所害，还未承宠便被打入了冷宫。一年后，如意被放出冷宫，在宫中的地位节节攀升，这为她带来了爱情与荣耀，却也将其置于了危险之中。李世民听信谗言离开了如意，心碎的如意削发为尼发誓断绝尘缘。然而，腹中的孩子令她决心重回宫中，没想到这一决定却断送了她尚未出世的孩子的性命。复仇心切的如意转而投向了唐高宗李治（李治廷 饰），却同其产生了一段真挚的感情，永微六年，如意终于在一条血路之中攀上了皇后的宝座。
青玄在酒杯中下毒，随后倒满酒放到皇上与吴王面前的桌子上。长孙无忌查出来落云庄真正主人是吴王，他让长孙冲赶紧去吴王府向皇上禀告此事。
吴王向皇上敬酒，青玄赶紧将吴王手中拿着装有毒药的酒杯打翻，青玄拔出刀要刺向皇上，吴王赶紧挡在皇上面前护驾，羽林卫们将青玄制住。
吴王跪在地上请求皇上饶恕青玄，青玄让吴王站起来，不要为了她而向皇上下跪，她认为皇上对吴王只有猜忌怀疑，吴王却愚忠地跟随皇上，吴王才应该是天子。试图刺杀皇上又口出狂言的青玄被羽林卫一刀杀死，皇上起身离开吴王府。长孙冲来到吴王府门口本打算禀告皇上，吴王有意谋反，皇上告诉长孙冲正是吴王救了他的性命。
晚上武媚娘召许敬宗与李义府进宫，她要求二人编纂出能够挟制住氏族志的寒门子弟长卷，并让他们去找来两个人，一个是能治疗风疾的智者，另一位是装神弄鬼的骗子。
夜里高阳公主到灵堂祭拜青玄，她告诉吴王，青玄用死证明了他的忠心，否则吴王会被长孙无忌等人陷害。吴王掐住高阳公主的脖子斥责她别乱打算盘，她与青玄来往甚密，两人一直怂恿吴王造反。
高阳公主让吴王好好考虑，就算皇上现在信他，长孙无忌也会在一旁挑拨离间，高阳公主给他支招，让他主动请求调离长安，一年后父皇忌辰再带兵回来，这样大唐尽在他手，当晚吴王写了亲笔信给皇上。
皇上考虑一晚想出一个方法能逼李绩回到朝堂，就是让长孙无忌触犯到李绩的底线，长孙无忌过度干涉兵权，李绩自然会站出来。
上朝时宋州都督年事已高请求告老还乡，皇上应允后让吴王担任宋州都督一职，朝中大臣们私下议论吴王救了皇上一命，却反被皇上降了职调离长安。
高阳公主到宫里看望武媚娘，武媚娘自从生下李弘后性格变得温柔许多，高阳公主问她是否忘记报仇一事，武媚娘告诉她自己心中还有一个计划。