共96集
故事开始于贞观十一年，如意（范冰冰 饰）参加大唐后宫选举，以一支《兰陵王入阵曲》之物震惊四座，吸引了唐太宗李世民（张丰毅 饰）的注意。然而，春风得意的如意惨遭奸人所害，还未承宠便被打入了冷宫。一年后，如意被放出冷宫，在宫中的地位节节攀升，这为她带来了爱情与荣耀，却也将其置于了危险之中。李世民听信谗言离开了如意，心碎的如意削发为尼发誓断绝尘缘。然而，腹中的孩子令她决心重回宫中，没想到这一决定却断送了她尚未出世的孩子的性命。复仇心切的如意转而投向了唐高宗李治（李治廷 饰），却同其产生了一段真挚的感情，永微六年，如意终于在一条血路之中攀上了皇后的宝座。
李恪不愿意放李泰进去和李世民见面，这让挟持了雉奴的李泰分外不快。李泰挟持了雉奴，打算以此来威逼李世民退位。雉奴被挟持着，仍然面色无所畏惧的劝说李义府不要跟着李泰做事了，还是归降的好。雉奴对李义府动之以情晓之以理，李义府被打动了，最终决定带着雉奴逃走，来到了李恪的阵营里面。
李泰见到雉奴竟然逃走了，更加的惊怒交加，打算带着手下冲破李恪的封锁线，强行进入皇宫。就在这个时候武媚娘挺身而出，直接射出了一支箭。武媚娘的剑法了得，这一支箭直接射杀了李泰身边的下人，导致李泰身边的所有人都被武媚娘给震住了，纷纷跪地求饶。武媚娘劝告他们不要继续跟着李泰作乱，李泰手下的投降让李泰意识到大势已去，心中更加愤怒，根本不理会武媚娘劝告自己的话语，愤怒的把自己的宝剑投向武媚娘。
李恪手下的人冲了上来阻止了李泰，直接两边架住了李泰，李泰被压在当场，一方面是因为被压住，另一方面也是因为谋反失败心中惊怒，顿时吐了一口血。李世民接到了宫人的汇报，得知李泰造反失败，受伤吐血。李世民虽然不喜这个儿子，但是还是前去看望了李泰的伤势。李恪带着武媚娘去见杨淑妃，杨淑妃对于自己这个儿子不听自己的话非常愤怒，原本形势很好，只要李恪谋反皇位就是李恪的了。杨淑妃谴责是武媚娘魅惑了自己儿子，痛骂了李恪一顿。
有刺客行刺李世民， 李牧一开始并没有想阻止这些刺客， 但是最终还是出手帮助了李世民。李世民反而觉得是李牧想要对自己不利，打算杀死李牧，幸好被武媚娘挺身而出拦住。李世民逃过一劫，打算立雉奴为太子。李牧虽然救下了李世民，最终却被关押在了大牢里面。李泰因为谋反不成，被发配到偏远地方。武媚娘担心李世民得知李牧的真实身份，到时候李牧就身陷危机之中了。