共96集
故事开始于贞观十一年，如意（范冰冰 饰）参加大唐后宫选举，以一支《兰陵王入阵曲》之物震惊四座，吸引了唐太宗李世民（张丰毅 饰）的注意。然而，春风得意的如意惨遭奸人所害，还未承宠便被打入了冷宫。一年后，如意被放出冷宫，在宫中的地位节节攀升，这为她带来了爱情与荣耀，却也将其置于了危险之中。李世民听信谗言离开了如意，心碎的如意削发为尼发誓断绝尘缘。然而，腹中的孩子令她决心重回宫中，没想到这一决定却断送了她尚未出世的孩子的性命。复仇心切的如意转而投向了唐高宗李治（李治廷 饰），却同其产生了一段真挚的感情，永微六年，如意终于在一条血路之中攀上了皇后的宝座。
萧淑妃的儿子素节请皇上到她殿上吃饭，不好拒绝年幼儿子的请求，皇上立刻答应随他同去。这时高阳公主的手下以紧急事情相报而拦住皇上。
高阳公主告诉皇上，武媚娘怀了先皇李世民的骨肉，皇上强颜欢笑道该恭喜武媚娘。高阳公主知道他对武媚娘的心思，她劝皇上心中尽是失落就不要再装无所谓，她认为现在不能把武媚娘接回宫，否则武媚娘成为皇太妃，皇上就更得不到武媚娘。
现在首要的是培养皇上自己的势力，皇上打算将吴王调回长安加以重用。高阳公主提起武媚娘想看烟花的事情，皇上表示既然她要看，再放一次也无妨。
先皇李世民曾留给皇上李治一份遗诏，里面写道如果武媚娘怀了先皇的子嗣，无论男女皆除之，只留武媚娘一命即可。
长孙无忌等人认为皇上软弱，皇上每走的一步都会被老臣们掣肘，他不想再被束缚。皇上对着龙椅发誓，他要与舅父长孙无忌一战，且保证自己不会让父皇失望。
皇上飞鸽传书给吴王，把他调回长安，让他常伴君侧。面对密函，吴王却高兴不起来，这些天吴王总是做梦带手下在太极殿逼宫，杨淑妃生前养了许多前隋的死士，他怕有一天前隋的人会找到他，让他再次逼宫。
青玄私下与前隋的后人联系，他们打算联合吴王，让吴王逼宫。皇上让亲信许敬宗提出将吴王调回长安的建议，结果被一众老臣反对，长孙无忌的手下甚至当场参了许敬宗一本，不仅没能将吴王调回长安，许敬宗还以贪图名利之罪被贬了职。
皇上来到感业寺外特地为武媚娘单独放了一次烟花，武媚娘看到烟花摸着肚子，想着自己一定要逃离长安抚养孩子长大，这样才能让李治保住江山。感业寺外面的李治则暗自发誓一定要把武媚娘留在长安，留在他的身边。