共96集
故事开始于贞观十一年，如意（范冰冰 饰）参加大唐后宫选举，以一支《兰陵王入阵曲》之物震惊四座，吸引了唐太宗李世民（张丰毅 饰）的注意。然而，春风得意的如意惨遭奸人所害，还未承宠便被打入了冷宫。一年后，如意被放出冷宫，在宫中的地位节节攀升，这为她带来了爱情与荣耀，却也将其置于了危险之中。李世民听信谗言离开了如意，心碎的如意削发为尼发誓断绝尘缘。然而，腹中的孩子令她决心重回宫中，没想到这一决定却断送了她尚未出世的孩子的性命。复仇心切的如意转而投向了唐高宗李治（李治廷 饰），却同其产生了一段真挚的感情，永微六年，如意终于在一条血路之中攀上了皇后的宝座。
李忠找到了自己的授业恩师，希望游大人能够帮助自己，不要愚忠雉奴，因为现在雉奴只听武媚娘的意见，完全维护武媚娘，长此以往国将不国。武媚娘从手下那里接到了偷偷送来的纸条，结果得知了李忠打算谋反的消息。武媚娘当时不动声色，但是私下里却加强了防备。
晚上的时候九国使者前来觐见，雉奴和武媚娘一起出面招待了这些使臣，武媚娘私下里交代了瑞安，一定要检查过宴会上用的酒，不能让人在里面下毒。宴会很快的开始了，开始以后一个宫女偷偷的来到了雉奴的身边，假装自己不小心摔倒，趁机把毒药放进了雉奴的酒杯。
雉奴并没有注意到，打算举杯饮下毒酒，这个时候武媚娘出面阻拦了雉奴，并且故意让李忠把这杯酒喝下去。武媚娘亲自把酒杯放在了李忠的面前，李忠没有办法，只能喝下去。李忠原本是知道这酒里面有毒药的，但是情势所迫也只能喝下去。李忠以为自己会中毒身亡，没想到过了很久李忠也没有事，原来武媚娘把酒端给李忠的时候就已经换掉了。
武媚娘随后和李忠见面，李忠发现自己的酒是武媚娘换掉的以后，并没有对武媚娘有点感激，反而更加的痛恨武媚娘，武媚娘询问李忠到底为什么竟然敢干出谋反的事情来，结果李忠愤怒万分，告诉武媚娘自己一直记得武媚娘害死了自己的亲生母亲，后来还杀死了自己的继母。
武媚娘没有办法，只能要求李忠辞去太子的位子，并且自己答应李忠不会把这件事情说出去的。李忠没有办法，只能答应辞去太子之位，转脸怒火滔天。许敬宗和李义府两个人面见了皇帝，告诉了雉奴李忠谋反的事情。李忠一开始并不相信，训斥了两个人一顿。