共96集
故事开始于贞观十一年，如意（范冰冰 饰）参加大唐后宫选举，以一支《兰陵王入阵曲》之物震惊四座，吸引了唐太宗李世民（张丰毅 饰）的注意。然而，春风得意的如意惨遭奸人所害，还未承宠便被打入了冷宫。一年后，如意被放出冷宫，在宫中的地位节节攀升，这为她带来了爱情与荣耀，却也将其置于了危险之中。李世民听信谗言离开了如意，心碎的如意削发为尼发誓断绝尘缘。然而，腹中的孩子令她决心重回宫中，没想到这一决定却断送了她尚未出世的孩子的性命。复仇心切的如意转而投向了唐高宗李治（李治廷 饰），却同其产生了一段真挚的感情，永微六年，如意终于在一条血路之中攀上了皇后的宝座。
王皇后把李忠叫到立政殿来，王皇后准备了许多小点心以及水果，李忠不停地往嘴里塞着食物，还抱起一小堆水果，王皇后让他慢点吃，李忠之前从未享受过这等待遇，王皇后问他是否喜欢这里，如果喜欢以后长住在立政殿也可以。
李忠没有回答王皇后的问题，他小心地问王皇后是否能把手中的食物带回去给母亲刘侍女尝尝，王皇后点头同意就放走了李忠。李忠回去后，刘侍女担心地儿子问王皇后对他做了什么，李忠把王皇后对他说的话讲给刘侍女，刘侍女劝他老实地在屋中呆着，不要与王皇后等人过多接触。
隔天王皇后派去一名宫女与刘侍女谈过继的事情，刘侍女把儿子李忠看得比自己的生命更重要，虽然她知道不能违背王皇后的命令，但她不想把儿子拱手让人。宫女劝刘侍女考虑好后果，王皇后的命令向来只说一次，刘侍女态度坚决地拒绝了她的提议。
武媚娘从刘侍女处得知王皇后要把李忠过继到自己名下，刘侍女虽然拒绝了王皇后，但王皇后铁定不会就此收手，她要等王皇后为了保住地位而杀人夺子的罪名落实后再举报给皇上。这样一来刘侍女与李忠母子就会受到伤害。
吴王得知武媚娘的计划后很是惊讶，他没想到善良的武媚娘会为了报仇变得如此残忍。吴王表示武媚娘要求他帮的忙他已经做到，他不想再掺和到后宫的浑水中来。
吴王主动向皇上请辞皇子师的工作，他表示自己政务太忙，无法再抽身教皇子们剑术，皇上点头应允。皇上要求与吴王比剑，皇上的剑艺虽然比以前大有长进，但最终还是输给了吴王。吴王劝他如果剑不合手尽早换掉，皇上态度坚决地说剑是宝贝，只是他剑艺不精而已。皇上还告诉吴王能陪武媚娘走到最后的不是父皇、不是哥哥吴王而一定是他。