共96集
故事开始于贞观十一年，如意（范冰冰 饰）参加大唐后宫选举，以一支《兰陵王入阵曲》之物震惊四座，吸引了唐太宗李世民（张丰毅 饰）的注意。然而，春风得意的如意惨遭奸人所害，还未承宠便被打入了冷宫。一年后，如意被放出冷宫，在宫中的地位节节攀升，这为她带来了爱情与荣耀，却也将其置于了危险之中。李世民听信谗言离开了如意，心碎的如意削发为尼发誓断绝尘缘。然而，腹中的孩子令她决心重回宫中，没想到这一决定却断送了她尚未出世的孩子的性命。复仇心切的如意转而投向了唐高宗李治（李治廷 饰），却同其产生了一段真挚的感情，永微六年，如意终于在一条血路之中攀上了皇后的宝座。
王皇后因掐死安定被废后并贬入掖庭狱，武媚娘突然想起来白天萧淑妃说的话，她问皇上为何明明知道帝女花编织图的真相却不说出来，皇上愧疚地表示自己没能照顾好武媚娘是他的错，但他不希望武媚娘质疑他的爱。
吴王要带着五千精骑回长安参加先皇祭典，长孙无忌认为这有些不妥，他建议皇上应当要求吴王的精骑不能超过千人，皇上认为吴王当初救过他的命，现在还怀疑他的忠诚，未免让人心寒。
武媚娘私下让李义府观察高阳公主的一举一动，皇后被废当天高阳公主与一群男宠喝酒寻欢，高阳公主平时结交的人也很混乱。但是有一点很可疑，高阳公主与吴王的关系很好，可在吴王去宋州这一年间，高阳公主与他从未有书信来往，让人觉得很像故意避嫌。
长孙无忌来灵堂悼念安定，武媚娘没想到他也会来，如今王皇后被废，长孙无忌等人担心李忠太子之位也会不保，武媚娘答应只要长孙无忌帮她解答一个疑惑，她会保住李忠的太子之位。
皇上与吴王要比试剑术时却突然得到李承乾在乾州因病去世的消息，皇上派人将李承乾的尸骨带回来，并设置灵堂吊唁。
武媚娘不明白吴王是否有谋逆的嫌疑，长孙无忌告诉她之前吴王在安州时，他曾派去一个名为李恭的眼线在吴王府。经过几年李恭证明吴王的确忠诚不二，可李恭却在感业寺那一战离奇死亡。表面上李恭被迎面砍刀砍死，实际上被人从背后拿极快极薄的刀杀害，而此刀正是吴王所用。
武媚娘去掖庭狱探望废后王氏，狱丞告诉她废后王氏的表现特别平静。武媚娘问废后王氏是如何掐死的安定，废后王氏故意刺激她道安定的脖子很细，轻轻一掐就会断似的，但是安定突然朝着她笑了，所以废后王氏并没有下手。废后王氏讽刺武媚娘会为了巩固自己的地位，一个个地失去所爱之人。