共96集
故事开始于贞观十一年，如意（范冰冰 饰）参加大唐后宫选举，以一支《兰陵王入阵曲》之物震惊四座，吸引了唐太宗李世民（张丰毅 饰）的注意。然而，春风得意的如意惨遭奸人所害，还未承宠便被打入了冷宫。一年后，如意被放出冷宫，在宫中的地位节节攀升，这为她带来了爱情与荣耀，却也将其置于了危险之中。李世民听信谗言离开了如意，心碎的如意削发为尼发誓断绝尘缘。然而，腹中的孩子令她决心重回宫中，没想到这一决定却断送了她尚未出世的孩子的性命。复仇心切的如意转而投向了唐高宗李治（李治廷 饰），却同其产生了一段真挚的感情，永微六年，如意终于在一条血路之中攀上了皇后的宝座。
武媚娘劝李义府与她合作，李义府表示要看武媚娘的实力如何再和她合作，。
武媚娘来到甘露殿，看到外面一片人跪在外面，她顿时心灰意冷，快步跑到甘露殿里，跪着求李世民把她送到高阳公主的府里，她宁愿不和李世民相见，也不要李世民背上昏君的罪名。
徐慧在花园里与武媚娘见面，武媚娘问她是不是她杀害了文娘，徐慧见瞒不住，就一一说了，武媚娘十分悲愤。
皇上来到锦乐宫，说她与武媚娘的谈话他都听到了，徐慧说如果没有臣妾，陛下也不会如此舒坦。李世民一巴掌扇在她脸上，并将她禁足于锦乐宫，如果她自裁就灭她九族。