共96集
故事开始于贞观十一年，如意（范冰冰 饰）参加大唐后宫选举，以一支《兰陵王入阵曲》之物震惊四座，吸引了唐太宗李世民（张丰毅 饰）的注意。然而，春风得意的如意惨遭奸人所害，还未承宠便被打入了冷宫。一年后，如意被放出冷宫，在宫中的地位节节攀升，这为她带来了爱情与荣耀，却也将其置于了危险之中。李世民听信谗言离开了如意，心碎的如意削发为尼发誓断绝尘缘。然而，腹中的孩子令她决心重回宫中，没想到这一决定却断送了她尚未出世的孩子的性命。复仇心切的如意转而投向了唐高宗李治（李治廷 饰），却同其产生了一段真挚的感情，永微六年，如意终于在一条血路之中攀上了皇后的宝座。
武媚娘和李忠见面，李忠对着武媚娘愤怒无比，指责武媚娘当初害死了自己的亲生母亲，又害死了自己的继母。武媚娘提出让李忠自己辞去太子的位置，去做一个王爷，李忠无法反驳，心中却愤怒无比。武媚娘此举也是为了维护自己的地位，因为如果以后李忠做了太子，武媚娘肯定没有好下场。
许敬宗拜见了皇帝，呈上了状告李忠的奏折。看到这份奏折雉奴大吃一惊，并不肯相信自己的亲生儿子竟然想要谋反。但是就在这个时候其他人送来了李忠辞去太子之位的奏折，雉奴看到以后细细思量，认为李忠肯定做了什么犯罪的事情，很有可能就是谋反。
武媚娘把许敬宗训斥了一顿，认为他们不应该瞒着自己去向皇帝禀告李忠谋反的事情。这两个人其实也心怀鬼胎，打算借助武媚娘的势力，自己登上高位。武媚娘和瑞安谈话，瑞安告诉武媚娘既然现在太子之位已经空出来了，那么再立一个太子势在必行。雉奴和武媚娘商量这件事情，现在有两个皇子，一个是李弘，一个是李贤。两人的意见发生了冲突，武媚娘认为李弘比较适合太子的位置，但是雉奴却看好李贤。
雉奴和武媚娘一起到祭祀的地方祭祀祖宗，这让长孙无忌心中更加对于武媚娘忌惮起来。长孙无忌随后就做好了除去武媚娘的准备，准备好了弓箭手，就等着武媚娘公开出现杀掉武媚娘。雉奴开始准备封禅大会的事情，在朝堂上说起来让谁主持的问题，没想到有官员主动提出可以让武媚娘主持。雉奴当即意识到了不对，告诉武媚娘朝堂可能有人想要除去武媚娘，趁着封禅大会的机会，找人行刺武媚娘。