共96集
故事开始于贞观十一年，如意（范冰冰 饰）参加大唐后宫选举，以一支《兰陵王入阵曲》之物震惊四座，吸引了唐太宗李世民（张丰毅 饰）的注意。然而，春风得意的如意惨遭奸人所害，还未承宠便被打入了冷宫。一年后，如意被放出冷宫，在宫中的地位节节攀升，这为她带来了爱情与荣耀，却也将其置于了危险之中。李世民听信谗言离开了如意，心碎的如意削发为尼发誓断绝尘缘。然而，腹中的孩子令她决心重回宫中，没想到这一决定却断送了她尚未出世的孩子的性命。复仇心切的如意转而投向了唐高宗李治（李治廷 饰），却同其产生了一段真挚的感情，永微六年，如意终于在一条血路之中攀上了皇后的宝座。
瑞安回去将皇上在朝堂上维护武媚娘一事讲给武媚娘听，武媚娘很是感动。下朝后皇上来看望武媚娘，武媚娘问皇上是否真的不在乎武氏预言，皇上告诉她自己在乎的只有她，只要能护住她与孩子，就算失去江山与性命都无所谓。
第二年武媚娘产下一子，皇上给他起名为李弘并封他为代王，皇上高兴地下令大赦天下，随后皇上却突然因为头疼晕了过去，武媚娘赶紧找太医为他诊治。王皇后在屋中向众神祈祷让武媚娘血崩而亡一失两命，侍女告诉她武媚娘已经平安地产下一名男婴，王皇后生气地将各路神仙的雕像摔碎。
听说武媚娘生下男婴后，萧淑妃有些着急，她来到立政殿与王皇后商讨接下来如何是好，现今她俩只有联手才能打败武媚娘。
一名车夫搬运一大批刀剑甲胄进城，结果被巡城军官发现并被带到大理寺审问。高阳公主与青玄聊天，一名手下告诉高阳公主，长孙无忌抓了一名搬运刀剑的车夫，高阳公主问青玄此事是不是她所为，青玄摇头否认。
受不了酷刑的车夫已经招认刀剑甲胄是要运到落云庄，青玄想起来落云庄是杨淑妃生前秘密置办的地，她怀疑长孙无忌要陷害吴王。
皇上从登基以来经常头晕，太医们如实告诉武媚娘，皇上得了风疾之症，当年身体不好的皇上在雨中长跪不起便落下了病根，武媚娘这才意识到皇上的顽疾之症是因她而起，皇上解释道他祖父也因风疾而死，父皇也有轻微的风疾，遇到此病症只能忍，无法根治。皇上劝武媚娘不要自责，此病是遗传与她无关。
皇上要立武媚娘为宸妃，但他需要找人帮他压制长孙无忌。青玄把车夫一事告诉吴王，她劝吴王多加提防长孙无忌等人。
瑞安向武媚娘禀告王皇后今早杖毙了一个术士，接着又派人去终南山寻找能人异士回宫。许敬宗回到了长安，他与李义府一样愿意忠心跟随武媚娘。皇上来到吴王府，他打算让吴王掌管兵权。