共96集
故事开始于贞观十一年，如意（范冰冰 饰）参加大唐后宫选举，以一支《兰陵王入阵曲》之物震惊四座，吸引了唐太宗李世民（张丰毅 饰）的注意。然而，春风得意的如意惨遭奸人所害，还未承宠便被打入了冷宫。一年后，如意被放出冷宫，在宫中的地位节节攀升，这为她带来了爱情与荣耀，却也将其置于了危险之中。李世民听信谗言离开了如意，心碎的如意削发为尼发誓断绝尘缘。然而，腹中的孩子令她决心重回宫中，没想到这一决定却断送了她尚未出世的孩子的性命。复仇心切的如意转而投向了唐高宗李治（李治廷 饰），却同其产生了一段真挚的感情，永微六年，如意终于在一条血路之中攀上了皇后的宝座。
贺兰敏月越来越讨皇上喜爱，很快她便被皇上封为魏国夫人，皇上为了她每晚留宿于合璧宫。贺兰敏月装病晕倒，还特意在手上留下瘀伤痕迹以陷害武媚娘，太医告诉皇上，贺兰敏月突然生病是因为被手镯上的毒素入侵，皇上想起来手镯是武媚娘送给贺兰敏月的。
狄仁杰将明道长遇害之事上报给武媚娘，武媚娘让他去查明真凶。皇上让太子李贤代理监国，武媚娘与李贤见面并嘱咐他专心治国，李贤信誓旦旦地说自己一定会好好监国。临走前李贤突然提起孙无生的名字，武媚娘心里一惊意识到明道长的死与李贤有关。
武媚娘私下派人去抓一直跟在李贤身边的手下赵道生，大理寺抓住赵道生后就用酷刑审问他，他很快便承受不住酷刑把李贤杀李弘与明道长的事情供了出来，皇上来到牢中，赵道生告诉皇上，太子李贤在东宫里藏有大量的兵器，如果皇上不信，可以派人去查。
武媚娘带着手下将东宫包围，心知逃不掉的李贤只好认罪，但李贤认为自己的小诡计不敌母后的万分之一。太子李贤最终被废并被贬至巴州，平日里与李贤私交甚好的公子哥们也不再来看他，临走时只有贺兰敏月为李贤送行。
李贤知道贺兰敏月是来打探他口风的，贺兰敏月与他一同毒害李弘，所以贺兰敏月很怕李贤把她供出去，李贤表示自己已经担下一切责任，他劝贺兰敏月就此收手不要再酿成大错。
最可塑的两个儿子一个离世一个被贬，但朝中不能无太子，皇上与武媚娘商量后决定选李显成为太子。
豫王送了一批上好的茶叶给武媚娘，贺兰敏月从中作梗在茶叶中下了毒，瑞安发现茶叶有毒后便及时禀报给武媚娘，武媚娘下令将茶叶送给贺兰敏月。
武媚娘与贺兰敏月见面，武媚娘已经知道了她的所作所为，贺兰敏月也不再装出一副无辜的样子，她把与李贤合作毒害李弘的事情告诉了武媚娘，贺兰敏月就是想让皇子们互相残杀，并挑拨皇上与武媚娘的关系，贺兰敏月最终被武媚娘赐毒茶而死。