共80集
项羽出身贵族世家，天赋异禀，目有双瞳，豪气干云，力能举鼎，二十出头，举世无伦的大英雄。刘邦年逾四十，集“草根”与“光棍”于一身，整日游手好闲，不谙劳作，父责“无赖”，然豪爽大度，善于结交，喜好吹牛，常以“龙种”自诩，与县里小吏萧何等混的极熟。秦始皇猝死，奸臣弄权，二世继位，残暴不仁，滥征民力，民不聊生，流寇四起。恰此风云际会之际，英雄豪杰、蜂起八荒，纷纷下海，群相逐鹿中原。一时间机诡百出、动人心弦的谋略战争竞相展现，英雄难过美人关，霸王、虞姬、刘邦、吕后，上演缠绵悱恻的传奇爱情。最终刘邦得胜，在延续秦朝原有政治制度的基础上，建立了统治天下达400余年的大汉帝国，史称“汉高祖”。
赵高向胡亥说起，以后让他只踢自己这一只键子。凡是有关政务的事，由自己一个人向他汇报。皇上要是有什么指示，都要自己一个人向下传达。胡亥听信了他的话，并说自己从今以后便可以专心的学做皇帝了。
曹大人告诉萧何邙砀山的地形，并说刘季他们就藏于此。萧何说是时候了。萧何头戴白孝去见县公，并说自知他将死，所以自己前来凭吊。县公不明白他这是什么意思？萧何质问他是不是要率兵剿灭刘季？同时萧何又向他说起这其中的危害性。县公一听便紧张了起来。萧何出主意，让他赦罪招还刘季。
萧何去找娥姁，让她去说服刘季，却遭到娥姁的反对。萧何又命人去给刘季送了一封自己的亲笔信。手下向殷通禀告，说陈胜吴广造反的事情。怎料殷通却哈哈大笑起来，并说自己的大好机会马上就要到了。项梁告诉大家，亡秦复楚的大好机会到了。大家拥戴项梁为项将军。有人提议，攻下郡守府。项梁听后同意了此想法。
有大臣向皇上说起陈胜吴广造反的事情。大家都请求皇上速遣大军征讨，荡平反贼。皇上大叫着，说自己该听谁的。这时孙通上前说他们说的都不对，并说此事无须多虑。皇上赏了孙通他们一伙，反而说其余人想造自己的反，并交由赵高处置。
夏候婴马不停蹄的赶到了邙砀山。 他告诉刘季，说县令准备跟他们一起反，所以萧大人让他们赶紧下山。刘季听后觉得此事有些蹊跷，但他还是带着兄弟们下山了。可是走着走着，刘季便停了下来，他说这其中肯定有诈。不是不相信萧大人，而是那个县令凭什么把县城拱手让给他们？所以刘季让夏候婴再回去探探情况。
县令命人将萧何请了过去。萧何刚到县令那里，夏候婴冲了过去救出了萧何。天下大乱，而皇上却在皇宫里让下人捉鸡玩。皇上一看到大臣们前来，便命人立即去请太傅赵高。大臣们冒死向皇上进言，请求皇上派大将军灭剿陈胜吴广等人。赵高正在更衣的时候得知此事，赶紧冲了过去。
大臣们请求皇上重新恢复早朝，重用李斯，不要听信于赵高。赵高走了过来，大臣们一见到他便不敢多言。叔孙通上前向皇上说起“真话”。他说天下现在不乏有一些偷鸡摸狗之事。但是现在的百姓都是丰衣足食，所以哪还有人去造反？赵高质问大家，现在还有没有人要造反呀？大臣们纷纷吓的说没有。皇上将叔孙通的官位提高了，而且还给了他赏赐。
大臣们纷纷指责叔孙通，为什么要在皇上面前说谎话？叔孙通却说自己本想把那些赏赐分给他们一些，但是现在不分了。同时叔孙通质问他们，为什么刚才在殿上不敢说这些话？