共80集
项羽出身贵族世家，天赋异禀，目有双瞳，豪气干云，力能举鼎，二十出头，举世无伦的大英雄。刘邦年逾四十，集“草根”与“光棍”于一身，整日游手好闲，不谙劳作，父责“无赖”，然豪爽大度，善于结交，喜好吹牛，常以“龙种”自诩，与县里小吏萧何等混的极熟。秦始皇猝死，奸臣弄权，二世继位，残暴不仁，滥征民力，民不聊生，流寇四起。恰此风云际会之际，英雄豪杰、蜂起八荒，纷纷下海，群相逐鹿中原。一时间机诡百出、动人心弦的谋略战争竞相展现，英雄难过美人关，霸王、虞姬、刘邦、吕后，上演缠绵悱恻的传奇爱情。最终刘邦得胜，在延续秦朝原有政治制度的基础上，建立了统治天下达400余年的大汉帝国，史称“汉高祖”。
吕雉忍气吞声，准备告别家乡去寻找自己的夫君刘邦。刘邦带着自己的将士们大肆庆祝，刘邦也终于能够拜了一个侯了!萧何对刘邦说，有人要向怀王借兵，可能要将自己给借出去。刘邦让萧何前往魏王那里打探究竟。
此时，项羽将军救下了救治好了的虞姬。范增找到项羽，说楚国太小了，鱼儿不能局限在小小的池塘里，一定要寻找更大的世界。萧何来到魏王的住处，魏王斥责刘邦为什么不来。萧何说刘邦偶感风寒，身体不佳实在无法前来，请求魏王恕罪。萧何还说自己带来了两个美女给魏王，希望魏王能够笑纳。
在萧何的劝说下，魏王决定和刘邦一起抗秦。这件事引起了范增的警惕，他找到了项羽，希望项羽能够重视这件事情。项羽说刘邦刚刚封侯要表现自己，范增说这个刘邦不可小窥，将来将成一匹脱缰的野马，就不好办了。项羽说，我们和刘邦还是有情义的。范增说这个世界上，哪有什么情义可言，可是在乱世中寻找自己的利益罢了。
在范增的劝说下，项羽邀请怀王到营帐中议事。萧何得知此事，急忙商议此事。此时，赵王部将杀了赵王，带着将军们决定起义。此时，各路军队中都揭竿而起，开始反对秦暴政。此时，虞姬和被项羽救下的将军一起，开始议论英雄项羽，逐渐开始了自己的爱慕之心。