共80集
项羽出身贵族世家，天赋异禀，目有双瞳，豪气干云，力能举鼎，二十出头，举世无伦的大英雄。刘邦年逾四十，集“草根”与“光棍”于一身，整日游手好闲，不谙劳作，父责“无赖”，然豪爽大度，善于结交，喜好吹牛，常以“龙种”自诩，与县里小吏萧何等混的极熟。秦始皇猝死，奸臣弄权，二世继位，残暴不仁，滥征民力，民不聊生，流寇四起。恰此风云际会之际，英雄豪杰、蜂起八荒，纷纷下海，群相逐鹿中原。一时间机诡百出、动人心弦的谋略战争竞相展现，英雄难过美人关，霸王、虞姬、刘邦、吕后，上演缠绵悱恻的传奇爱情。最终刘邦得胜，在延续秦朝原有政治制度的基础上，建立了统治天下达400余年的大汉帝国，史称“汉高祖”。
司马欣得知秦军被坑杀，章邯在大帐祭奠二十万将士，章邯自责不已，如行尸走肉。
韩信在钟离昧那儿借酒浇愁，对一夜杀掉二十万手无寸铁的俘虏，韩信十分失望，决定离开楚军。项羽还在自责，虞姬找到项羽，看到他满是血丝的眼睛，看到他不解释，却独自承担，想一个母亲一样将项羽抱在怀里，虞姬原谅了项羽。这是项羽唯一的也是最温暖的慰藉。
刘邦的弟兄在咸阳到处捣乱，刘邦在皇帝寝宫寻欢作乐，萧何无可奈何。刘邦带着两个妃子在皇宫取乐，崤关的项羽军与刘邦军发生战斗，张良再也忍不住了，把逍遥自得的刘邦骂了，刘邦并没有明白事情的严重性，张良说：守着你的咸阳城，等项羽来找你吧。
咸阳城被刘邦的军队搞得乱七八糟，满城的士兵无人统领，萧何与张良见面，失望的张良与萧何告别。萧何挽留，张良提醒萧何还有一个人在死死地盯着刘邦。
项羽先是没把刘邦放在眼里，甚至把刘邦还当做兄弟。范增警告项羽。只好暴露曾经与魏王豹的秘密，项羽却责怪范增背着他做事，不欢而散。范增让钟离昧去咸阳放话，把刘邦的狐狸尾巴逼出来。
汉军的规矩乱了，发生内讧，曹无伤强抢民女，樊哙将其拿下，找萧何理论，萧何认识到问题的严重。让樊哙去找刘邦，樊哙冲进刘邦的床边，拉开床幔大吼，让刘邦很尴尬。喊了樊哙滚蛋之后，刘邦看着身边的两个女人，陷入思索，刘邦一个人坐在皇宫的皇位上，皓月当空。
刘邦向众弟兄检讨。把所有财宝公物归还，还军坝上。张良发现曹无伤私留公物，将其法办，曹无伤心有怨气。
项羽计划进攻霸上，项伯出于义，告诉了张良世态的严重性，想带张良脱离险境，张良马上开始了布局。