共80集
项羽出身贵族世家，天赋异禀，目有双瞳，豪气干云，力能举鼎，二十出头，举世无伦的大英雄。刘邦年逾四十，集“草根”与“光棍”于一身，整日游手好闲，不谙劳作，父责“无赖”，然豪爽大度，善于结交，喜好吹牛，常以“龙种”自诩，与县里小吏萧何等混的极熟。秦始皇猝死，奸臣弄权，二世继位，残暴不仁，滥征民力，民不聊生，流寇四起。恰此风云际会之际，英雄豪杰、蜂起八荒，纷纷下海，群相逐鹿中原。一时间机诡百出、动人心弦的谋略战争竞相展现，英雄难过美人关，霸王、虞姬、刘邦、吕后，上演缠绵悱恻的传奇爱情。最终刘邦得胜，在延续秦朝原有政治制度的基础上，建立了统治天下达400余年的大汉帝国，史称“汉高祖”。
刘邦发现自己的二百个弟兄不见了。刘邦派人查。崇信与晨曦公主夜半密会。崇信告诉公主，自己把家书改了，让章邯带兵回咸阳。崇信真正的目的是谋反，“王侯将相宁有种乎!”在崇信的口中，味道都变了。司马欣将很多情报告诉章邯，晨曦为了救章邯，准备刺杀赵高，为了晨曦的安危，章邯十分矛盾。司马欣提醒章邯，真正的敌人不在战场上，而是在宫中。
楚怀王战前乱七八糟地为宋义军作动员，范增和项羽觉得可笑，一旦开战，项家军自然会为项羽马首是瞻。刘邦希望自己死去的人是被流民杀害，他怀疑这是范增所为。宋义命军队在安阳驻扎，项羽纳闷为何要驻扎，派人打探。
胡亥见到秦始皇原来的宫女，从她装疯活命的事情，准备装疯卖傻渡过危机，还联想到原来过去，子婴也是装疯。忙派老宫女去找子婴，回来救自己。子婴在乡间和一小孩说疯话，老宫女找到子婴，子婴依旧疯颠颠地，可是是疯疯癫癫地跟着老宫女，去咸阳。
刘邦打听到杀自己士兵的原来是魏王豹，顺藤摸瓜地明白了这一定是范增瞒着项羽，偷偷派出的钳制项羽的军队。季布告宋义的状，指出宋义之所以在安阳扎寨，是要私通齐国，安排宋襄，缺粮的楚军在安阳饥不果腹，宋义却在大吃大喝，项羽对宋义强压怒火，得知宋义的私心之后，再也按捺不住，只身去大帐，不费吹灰之力便将宋义斩首。