共80集
项羽出身贵族世家，天赋异禀，目有双瞳，豪气干云，力能举鼎，二十出头，举世无伦的大英雄。刘邦年逾四十，集“草根”与“光棍”于一身，整日游手好闲，不谙劳作，父责“无赖”，然豪爽大度，善于结交，喜好吹牛，常以“龙种”自诩，与县里小吏萧何等混的极熟。秦始皇猝死，奸臣弄权，二世继位，残暴不仁，滥征民力，民不聊生，流寇四起。恰此风云际会之际，英雄豪杰、蜂起八荒，纷纷下海，群相逐鹿中原。一时间机诡百出、动人心弦的谋略战争竞相展现，英雄难过美人关，霸王、虞姬、刘邦、吕后，上演缠绵悱恻的传奇爱情。最终刘邦得胜，在延续秦朝原有政治制度的基础上，建立了统治天下达400余年的大汉帝国，史称“汉高祖”。
雍齿半夜被绑到沛公府，对自己q暴的行径供认不讳，并且认为微不足道。刘季大怒，宣称要杀了雍齿杀一儆百。第二日，雍齿行刑前被其q暴的寡妇忽然跑出来，承认自己是自愿的，自己本已喜欢雍齿。刘季免雍齿一死，但赐其鞭刑，以示警告。并宣告众人，对自己手下叨扰百姓的，决不轻饶。对自己的手下，刘季法令从现在起谁也不许再随便出府入城。对于刘季的做法，萧何非常认同。
胡亥从章邯处得知天下已大乱的实情。赵高依然在一边冷言冷语，不停泼冷水，章邯提议，大赦天下，论功封官，以其充军为己用。胡亥下旨一并赦免修骊山陵的60万罪人，编成军队，抵抗义军。赵高察觉此为章邯与晨曦公主一并所为，甚为气愤。
晨曦公主听闻赵高意欲将自己赐婚于章邯，章邯担忧晨曦公主被赵高所用，遂向章邯表明心意，愿意将自己的性命与章邯绑在一起。后胡亥赐婚，并封章邯为大将军，讨伐逆贼，收复江山。
章邯到达骊山陵，颁布皇上的赦令，意欲率众人出征。忽然有人反抗，此人正是英布。章邯敬英布有不怕死的气节，让他率两千人马做前锋，讨伐逆贼。
章邯率军到达函谷关外与周文部下展开厮杀，大胜。英布带领的两千人马也英勇杀敌创下佳绩。
萧何与刘季均为没有粮草一事犯愁而夜半未眠，两人商议仗要接着打，要让百姓明白自己有打胜仗之能。抢粮为主打仗为辅。第二天便抢了一批粮食，还抓到人马为己用。
章邯军营中，章邯加封英布。而翌日清晨，英布便带两千亲兵逃亡，他清楚的知道大秦没有未来。很快他便投奔了项梁。