共80集
项羽出身贵族世家，天赋异禀，目有双瞳，豪气干云，力能举鼎，二十出头，举世无伦的大英雄。刘邦年逾四十，集“草根”与“光棍”于一身，整日游手好闲，不谙劳作，父责“无赖”，然豪爽大度，善于结交，喜好吹牛，常以“龙种”自诩，与县里小吏萧何等混的极熟。秦始皇猝死，奸臣弄权，二世继位，残暴不仁，滥征民力，民不聊生，流寇四起。恰此风云际会之际，英雄豪杰、蜂起八荒，纷纷下海，群相逐鹿中原。一时间机诡百出、动人心弦的谋略战争竞相展现，英雄难过美人关，霸王、虞姬、刘邦、吕后，上演缠绵悱恻的传奇爱情。最终刘邦得胜，在延续秦朝原有政治制度的基础上，建立了统治天下达400余年的大汉帝国，史称“汉高祖”。
大家都指责叔孙通在皇上面前说瞎话。叔孙通却对他们说，皇上不爱听真话，难道他们还看不出来吗？而那赵高一手握着玉玺，一手握着屠刀。而他们现在能活着站在这里，恐怕还要感谢自己才对。
夫人质问叔孙通为何如此伤心？孙通说秦王是个昏君，赵高他们这是在祸国殃民呀。所以孙通说，秦朝的官是不能做了，因为如果自己再呆在这里，不是被赵高杀了，就是被义军杀了，所以他要夫人赶紧收拾东西离开这里。
项伯告诉项梁，说今天自己看到郡首在那里招待赵高派来的高官，他们还躲进密室里商议着什么。项羽和项庄想要冲进去把那郡守杀掉。项梁听后阻止。他提议，劝说那郡守跟他们一起造反。
夏候婴他们搀扶着萧大人赶到了刘季那里。夏候婴说，县令反悔了，而且要杀萧大人。萧何告诉刘季千万不要回去。他还说，县令把县里的男女老少都抓到城里去帮他们守城。大家都要求回山去，可是刘季执意要回城里，大家见状都跟随着刘季前行。
殷通派人去请项梁。项梁命项伯带着人赶去后院，自己前去看看是怎么回事？项梁带着项羽一起去了郡守府。殷通试问项梁，他对政事有何看法？项梁谎称自己不问世事。殷通说眼下大秦无道，应该反了。得知殷通决心要反时，项梁决定要为他效力。
殷通把项羽请了过去，项梁给他使眼色，并说是时候了。项羽一把冲上去杀掉了殷通。郡守府的官兵把项羽他们层层包围，项梁大叫着，殷通想要造反，图谋不轨，从我者礼为义士。大家听此不禁听从了项梁这个大将军的命令。
季布带领着士兵和项梁他们打了起来。经过项梁的那一番话，季布二位将军带领着大家终于臣服于项梁。
县令怎么都不开城门，尽管樊哙谎称楚军马上就要到了，可是怎么都唬不住那狗县令。刘季说现在只有强攻了，因为明天秦军一到他们只有坐以待毙了。樊哙带领着大家冲了过去。大家合力想有用木桩撞开那城门，可是怎么都撞不开，于是樊哙让人把木桩立起来，自己要硬爬上去。樊哙用力托夏候婴爬上了城门。可是上面的火力太猛了，攀哙他们不得不赶紧撤了下去。