共80集
项羽出身贵族世家，天赋异禀，目有双瞳，豪气干云，力能举鼎，二十出头，举世无伦的大英雄。刘邦年逾四十，集“草根”与“光棍”于一身，整日游手好闲，不谙劳作，父责“无赖”，然豪爽大度，善于结交，喜好吹牛，常以“龙种”自诩，与县里小吏萧何等混的极熟。秦始皇猝死，奸臣弄权，二世继位，残暴不仁，滥征民力，民不聊生，流寇四起。恰此风云际会之际，英雄豪杰、蜂起八荒，纷纷下海，群相逐鹿中原。一时间机诡百出、动人心弦的谋略战争竞相展现，英雄难过美人关，霸王、虞姬、刘邦、吕后，上演缠绵悱恻的传奇爱情。最终刘邦得胜，在延续秦朝原有政治制度的基础上，建立了统治天下达400余年的大汉帝国，史称“汉高祖”。
刘季将剑丢于地上，放话说，没本事杀了对方就好好当兄弟，还吩咐自己封了雍齿众人就要支持雍齿的决定。众人散去，他留下卢绾，告诉他雍齿是什么人自己清楚，但当下要齐心协力。此时萧何来劝说刘季，说非要打胡林的话，最好叫上其他起事的人。被刘季否定，萧何只好提出几点建议，说谨慎为妙。
咸阳大牢中，众罪臣与李斯冰释前谦，惺惺相惜。李斯回忆自己从官三十几载，最终却只落得这样的下场，不仅感叹人生无常。御史宣李斯问斩，众臣不舍，哭喊相送。另一边大狱中，赵高假惺惺送李斯新衣，被李斯不耻。赵高称自己就是要抓住权力。时辰已到，赵高最后假意送李斯，其实是告诫李斯李由将陪他一起死。最后赵高扔出令牌，李斯李由被斩。
此时秦宫内，秦二世惊醒，称作了噩梦。有人来报说李斯已被腰斩，正应了秦二世之梦。
刘季率手下出兵，在沛县城门与萧何告别，告诉他别多虑，静候佳音。
项羽帅军首战伤亡惨重，但最终告捷。