共80集
项羽出身贵族世家，天赋异禀，目有双瞳，豪气干云，力能举鼎，二十出头，举世无伦的大英雄。刘邦年逾四十，集“草根”与“光棍”于一身，整日游手好闲，不谙劳作，父责“无赖”，然豪爽大度，善于结交，喜好吹牛，常以“龙种”自诩，与县里小吏萧何等混的极熟。秦始皇猝死，奸臣弄权，二世继位，残暴不仁，滥征民力，民不聊生，流寇四起。恰此风云际会之际，英雄豪杰、蜂起八荒，纷纷下海，群相逐鹿中原。一时间机诡百出、动人心弦的谋略战争竞相展现，英雄难过美人关，霸王、虞姬、刘邦、吕后，上演缠绵悱恻的传奇爱情。最终刘邦得胜，在延续秦朝原有政治制度的基础上，建立了统治天下达400余年的大汉帝国，史称“汉高祖”。
项羽论功行赏，范增劝说项羽把军粮施舍给彭城的百姓，项羽不置可否，道出心中的想法：虽然打败了刘邦，但是项羽还没有解气，范增大笑，推断刘邦经此失败，肯定无法振作。
范增想的没错，躲在沛县的刘邦果然意志消沉，他偃旗息鼓，天天无事可做，只是满足于在沛县这小小的地方丰衣足食。
张良和陈平看在眼里，急在心里。二人都是饱学之士，但是无计可施。张良找到卢绾，希望卢绾用兄弟之情打动刘邦。卢绾义不容辞，效果却不是很好。
萧何听到汉军大败的消息，迅速找到了刘邦。刘邦仍旧花天酒地，不思进取。萧何一怒之下，摆出当年亦师亦友的气势，痛斥刘邦，并告诉他，如果这个时候放弃，为时尚早。
张良和陈平也配合萧何，向刘邦讲明天下大势，指出项羽看似胜利，其实还有许多不稳定的因素。而刘邦基业尚在，尤其是韩信已经开辟新的战场，鼓舞了汉军的士气。
面对大家的苦口婆心，刘邦终于明白，自己已经是汉军的灵魂。他振作起来，检讨自己的失误，并告诉大家，只要坚持住，总有一天，大家都会享受荣华富贵。
戚夫人带着赵王如意，与刘邦汇合，刘邦十分喜欢如意。而如意的聪慧也让众人赞叹不已，相比之下，刘盈就显得唯唯诺诺。