共80集
项羽出身贵族世家，天赋异禀，目有双瞳，豪气干云，力能举鼎，二十出头，举世无伦的大英雄。刘邦年逾四十，集“草根”与“光棍”于一身，整日游手好闲，不谙劳作，父责“无赖”，然豪爽大度，善于结交，喜好吹牛，常以“龙种”自诩，与县里小吏萧何等混的极熟。秦始皇猝死，奸臣弄权，二世继位，残暴不仁，滥征民力，民不聊生，流寇四起。恰此风云际会之际，英雄豪杰、蜂起八荒，纷纷下海，群相逐鹿中原。一时间机诡百出、动人心弦的谋略战争竞相展现，英雄难过美人关，霸王、虞姬、刘邦、吕后，上演缠绵悱恻的传奇爱情。最终刘邦得胜，在延续秦朝原有政治制度的基础上，建立了统治天下达400余年的大汉帝国，史称“汉高祖”。
周珂替季信顶罪，陈平认为周珂仁义，打算升周珂的官，周珂不干，要跟季信等兄弟在一起。陈平找来季信，夸赞其勇武，并求他做一件事。原来陈平要季信假扮汉王，穿上汉王的衣服出城吸引楚军注意，然后另安排刘邦趁乱向南逃去。刘邦听了陈平的主意认为不妥，会让世人嗤笑他贪生怕死。陈平一番说教，刘邦无奈答应考虑。
次日，陈平找来季信面劝刘邦，季信当着刘邦的面大倒苦水，说跟刘邦总是打败仗，看不到希望，希望刘邦能为兄弟们想想，能带领大家出头。刘邦终被说动，决定按计行事，天黑突围。当夜，季信死的英勇壮烈，刘邦不负季信之死，在夏侯婴的陪伴下成功突围。魏王豹想抓汉王，却被刘邦属下所杀。项羽终于攻破荥阳，活捉守将周珂。周珂说无需废话，我要追随自己的好兄弟季信。
项羽从周珂身上始终没弄明白，刘邦到底哪里比他强，为什么刘邦能笼络那么多的人为他卖命，甚至不惜一死。韩信获知荥阳被项羽攻克，十分担心汉王的安危，差一点儿就要举兵前去救援。说话间想明白自己去亦无用，唯有等待。夏侯婴驾着马车日夜兼程，赶奔至韩信军营。刘邦下车后直奔营帐，二话不说先拿了韩信的帅印交给曹参，让曹参即刻征兵，准备出发。只给韩信留下了两千人，让他训练新兵，不日攻打齐国。
韩信缓过劲来，命令立刻遣散手下两千人马，让他们拿够钱粮回家招募新兵，十五日内返回。