共80集
项羽出身贵族世家，天赋异禀，目有双瞳，豪气干云，力能举鼎，二十出头，举世无伦的大英雄。刘邦年逾四十，集“草根”与“光棍”于一身，整日游手好闲，不谙劳作，父责“无赖”，然豪爽大度，善于结交，喜好吹牛，常以“龙种”自诩，与县里小吏萧何等混的极熟。秦始皇猝死，奸臣弄权，二世继位，残暴不仁，滥征民力，民不聊生，流寇四起。恰此风云际会之际，英雄豪杰、蜂起八荒，纷纷下海，群相逐鹿中原。一时间机诡百出、动人心弦的谋略战争竞相展现，英雄难过美人关，霸王、虞姬、刘邦、吕后，上演缠绵悱恻的传奇爱情。最终刘邦得胜，在延续秦朝原有政治制度的基础上，建立了统治天下达400余年的大汉帝国，史称“汉高祖”。
楚军将领找到了四处逃命的义帝楚怀王，义帝满心欢喜，以为可以有好日子过了，谁知，钟离昧此行前来是奉命处死义帝。
义帝驾崩的消息传遍天下，张良等人建议刘邦可以兴兵伐楚了，刘邦召集大军，告诉各位将领，时机已经成熟，号召天下诸侯，讨伐项羽，一时间，汉军集结了近五十万的兵力。
魏王豹又犯了摇摆不定的老毛病，不知道该投靠哪方。此时，魏王妃却希望魏国支持项羽，并指出项羽神勇无敌，刘邦成不了气候。
在楚军做事的陈平得知司马迁造反，担心受到牵连，投靠了刘邦帐下，刘邦很看重他，让他随时陪伴左右。这又让卢绾等人看不顺眼。汉军离魏国越来越近，大家觉得还是派出说客出使魏国，这样可以不费一兵一卒。陈平自告奋勇。散会后，刘邦把卢绾又教训了一顿。
面对举棋不定的魏王豹，陈平口若悬河的说出了天下大势，并指出刘邦必胜，项羽必败的结局。魏王豹犹豫再三，还是下不了决心。
讨伐齐国的战事异常顺利，心情大好的项羽又犯了老毛病，屠城杀俘。由于齐人上下一心，楚军的粮队几次三番都遭到攻击，龙且建议对周围的百姓进行屠杀，季布劝阻再三，怎料项羽一意孤行。