共80集
项羽出身贵族世家，天赋异禀，目有双瞳，豪气干云，力能举鼎，二十出头，举世无伦的大英雄。刘邦年逾四十，集“草根”与“光棍”于一身，整日游手好闲，不谙劳作，父责“无赖”，然豪爽大度，善于结交，喜好吹牛，常以“龙种”自诩，与县里小吏萧何等混的极熟。秦始皇猝死，奸臣弄权，二世继位，残暴不仁，滥征民力，民不聊生，流寇四起。恰此风云际会之际，英雄豪杰、蜂起八荒，纷纷下海，群相逐鹿中原。一时间机诡百出、动人心弦的谋略战争竞相展现，英雄难过美人关，霸王、虞姬、刘邦、吕后，上演缠绵悱恻的传奇爱情。最终刘邦得胜，在延续秦朝原有政治制度的基础上，建立了统治天下达400余年的大汉帝国，史称“汉高祖”。
因为粮食不多了，所以刘季要求大家把手中的干粮都交给卢绾集中管理。到了邙砀山，刘季发现这真是个好地方，因为这里地势险峻，外人轻易进不来，是藏龙卧虎的地方。所以刘季决定这里就是泗水亭。
为了长生不老，始皇帝又开始了他最后一次东巡。蓬莱御史献上了万寿丹一枚。皇上一听便激动不已。可当皇帝看到万寿丹时，不禁喷了血。皇帝觉得自己要死了，所以他要赵高起草一份召令--宣长子扶苏回咸阳继位登基。说完他便驾崩了。
有一个人私藏了粮食，准备逃跑向官府告密。雍齿生气的杀死了他。卢绾走过来，刚好看到雍齿在吃私藏的粮食。于是他便误会了雍齿。可刘季相信雍齿的话。
赵高让下人给皇上送来了半条鹿尾。同时假传皇上的话给大家下令。两名公公津津有味的吃着鹿尾，可没过一会便倒下了。曹无伤饿昏在那里，樊哙把刘季的虎子杀掉给曹无伤吃。
赵高哭着对死去的皇帝说，如今自己想怎么活就怎么活，可是他死了，自己却怎么活？赵高明白，只要扶苏一回来，他是不会放过自己的。所以赵高拿着玉玺说，就让自己替皇上多活几天吧。
晚上，赵高把胡亥和李斯叫了过去。李斯一看情形便得知皇上驾崩了。赵高说皇帝驾崩前亲自拟召一道。胡亥看后得知父皇要大哥继位。赵高质问他们，当真决定要发这个遗召吗？同时他提议毁掉召书，让胡亥来继此大任。李斯坚决不同意他这样做。但经过赵高的一番话，胡亥请求李斯再想想。最后，李斯也不再坚持他的想法了。
第二天，赵高当着大家的面，说是皇帝要李斯共同来商议召书。李斯质问赵高，为什么非要把自己卷进来？赵高则说，这个诏书得李斯亲自写，只有这样，扶苏才会相信。
皇帝车外的侍卫都闻到了一股恶臭味。李斯闻到这味也恶心起来。
因为弟兄们实在是饿的受不了了，所以卢绾带着弟兄们下山抢粮食。刘季立下规矩，不准杀人。尾生在抢粮食时，无意杀死了一个老人家。刘季得知他们杀了人时，不禁大发脾气。